Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils lui ont été
présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 6 419 581,51 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est
intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit
exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du
Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 237,6 M€
(revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice
clos le 30 septembre 2022 d’un montant de 6 419 581,51 € comme suit :
Origine
- Résultat de l’exercice…………………………………………………………………………………………6 419 581,51 €
- Report à nouveau créditeur…………………………………………………………………………..285 398 581,31 €
Montant distribuable……………………………………………………………………………………..291 818 162,82 €
Affectation
- Distribution d’un dividende global …………………………………………………………………… 51 007 196,48 €
- Report à nouveau………………………………………………………………………………………….240 810 966,34 €
TOTAL……………………………………………………………………………………………………………291 818 162,82 €
Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,32 euro pour chacune des actions composant le capital social et y
ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 14 février 2023 et sera mis en paiement à
compter du 16 février 2023.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soum is soit à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt su r le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte
que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :
Exercices Dividende global Dividende par action
2018/2019 17 533 723,79 € 0,11 €
2019/2020 0,00 € 0,00 €
2020/2021 51 007 196,48 € 0,32 €
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert
droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à
l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des
informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs visées dans ce rapport et
constate l’absence de nouvelle convention conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
du Président-directeur général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021/2022.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
du Directeur général délégué telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021/2022.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021/2022.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel 2021/2022.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2022 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre de ce même
exercice à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2022 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre de ce même
exercice à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Derichebourg).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Thomas
Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Boris Derichebourg).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Boris
Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Claverie).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mm e Catherine
Claverie pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée généra le ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, sous réserve de l’approbation par la présente
assemblée générale de la 24ème résolution modifiant la durée du mandat des administrateurs.
À défaut d’une telle approbation, pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Financière pour
l’Environnement et le Recyclage (CFER)).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société
Compagnie Financière pour l’Environnement et le Recyclage « CFER », société anonyme au capital de
16 649 323,05 €, dont le siège social est sis 15, rue Messidor, 75012 PARIS et immatriculée au RCS de Paris
sous le numéro 339 638 306 pour une durée d’une (1) année qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, sous réserve de
l’approbation par la présente assemblée générale de la 24ème résolution modifiant la durée du mandat des
administrateurs.
À défaut d’une telle approbation, pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période
d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie
d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les
dispositions légales et réglementaires ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue
d’assurer :
- l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers,
- l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le
cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne
entreprise,
- l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de
l’adoption de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence,
le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 €
s’élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2022 ;
4. décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières
sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte
du 27 janvier 2022 dans sa 17ème résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction
du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des
actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat
d’actions autorisé par la 15ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat
d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les
modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de
primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre
toutes décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa
18ème résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme
accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225 -129
du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères
ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que d e
toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des
actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 M€, montant auquel s’ajoutera éventuellement le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 500 M€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies,
à la date de l’émission ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la
limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société
susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci -dessus,
soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces vale urs
mobilières donnent droit ;
7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président
et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les
conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive , des titres à
émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions
de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à
terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour
une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à
une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411 -2 du Code monétaire et
financier).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225 -129
du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’offre au public autres que
celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de
la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une
composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales,
sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalis ées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 M€, montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre
précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la
17e résolution de la présente assemblée ;
3. décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder 500 M€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres
monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’im putera sur le montant nominal des titres des
créances qui seront émis en vertu de la 17e résolution de la présente assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre,
étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux
dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun,
être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la sui te de la période de priorité, les
titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne
3/4 au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou
à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des
émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une compos ante
échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières
émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice
des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations su r la ou les primes
d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes
les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
10. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour
une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à
l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou
partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous
forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en
combinant ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 50 M€, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et
distincte du plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des
17ème et 18ème
résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la
nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en
euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur
la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions
attribuées,
- de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles, et de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des
émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou
des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu
de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour
une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créances,
par une offre visée à l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L. 225-136, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au I de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€, étant précisé qu’il sera en
outre limité à 20 % du capital social de la Société par an.
À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la Loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 50 M€ de l’augmentation de capital fixé aux 17 ème et
18ème résolutions.
Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès au capital ne pourra excéder 500 M€ ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres
monnaies ou unités de compte.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de 500 M€ des émissions des titres de créance prévu aux 17 ème et
18ème résolutions ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide qu’en application des dispositions de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil
d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la
présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières
séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L. 225-134 du Code de
commerce l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président
et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les
conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à
émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions
de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières don nant à
terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de rembou rsement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des au torisations conférées dans la
présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour
une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée
de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conform ém ent
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique
visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs m obilières régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons
d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du
capital, dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont
la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées
ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente
résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, au choix du Conseil d’administration ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros
(50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles
applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros
(500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 22ème résolution de la présente assemblée générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux
catégories de personnes suivantes :
- à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i)
investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d’euros au cours des 24 mois précédant
l’augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l’environnement, aux entreprises ou
aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros
(prime d’émission comprise) ; et/ou
- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu
ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement,
distribution, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces
partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce,
- toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une
créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les
personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1.
ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs
mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner
droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la m oyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’ê tre
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, de :
- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’entre eux,
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des
titres à émettre,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y com pris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 -91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, l e cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés,
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations
contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts, et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
15. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix -huit (18)
mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 17ème, 18èm e, 19èm e
,
20ème, 21
ème, et 23ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 19ème, 20ème, et 22
ème résolutions de l’assemblée
générale du 27 janvier 2022, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration
aux termes des 17
ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, et 23ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 19ème, 20ème, et
22ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2022, ne pourra excéder cinq cents millions d’euros
(500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée
de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138,
L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin
également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant
des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeu rs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou
plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et
groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations
de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au
capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place
au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de
la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à
cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la
décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à 3 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ou la
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux
Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont
liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext
Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture
de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 ) à cette moyenne (ou de quarante pour cent
(40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra dans les
limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement
retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de
substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante
pour cent (40) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 -25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332 -10 et suivants du Code du
travail ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans
les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante
pour cent (40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des artic les L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment, de :
- déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des
émissions ;
- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
émissions ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder,
dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves,
bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des
formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs
mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un
droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de
commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les
stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’inciden ce d’opérations sur le
capital de la Société, à sa seule initiative ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26)
mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre un renouvellement
échelonné des mandats des administrateurs).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des
statuts afin de nommer des administrateurs pour des durées inférieures à quatre (4) années pour permettre un
renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.
L’assemblée générale décide en conséquence d’insérer un nouvel alinéa 2 à l’article 15 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 15 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE
D’AGE
ARTICLE 15 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE
D’AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de
soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d’administration. Si cette limite est
atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d’office.
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut
nommer certains administrateurs pour une durée
inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la
durée des fonctions de l’un ou de plusieurs
administrateurs, afin de permettre un
renouvellement échelonné des mandats des
administrateurs.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de
quatre-vingts (80) ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d’administration. Si cette limite est
atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d’office.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 28 des statuts afin de permettre la participation et le vote
des actionnaires par tous moyens de télécommunication et télétransmission).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 28 des
statuts afin de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux assemblées par visioconférence et par
tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions législatives et
réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale décide en conséquence d’insérer deux nouveaux alinéas et de supprimer le dernier alinéa
de l’articles 28 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 28 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES -
REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE
PAR CORRESPONDANCE
ARTICLE 28 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES -
REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE
PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées
générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le
nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en
outre se faire représenter par toute autre personne
physique ou morale de son choix. Le mandat est donné
pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux
assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si
elles sont tenues le même jour ou dans un délai de
quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans
les conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur.
La société est tenue de joindre à toute formule de
procuration et de vote par correspondance qu’elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus
par les textes en vigueur.
Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur
le territoire français peuvent se faire représenter par un
intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la
législation et la réglementation en vigueur.
En cas de démembrement de la propriété de l’action, le
titulaire du droit de vote peut assister ou se faire
représenter à l’assemblée sans préjudice du droit du
nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées
générales. Les propriétaires d’actions indivises sont
représentés comme il est dit à l’article 12.
Toutefois, le droit de participer aux assemblées
générales est subordonné, à l’inscription en compte des
titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire
inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit
dans les comptes titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).
L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au
paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les
comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans
les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans
les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie
déterminée peut participer aux assemblées spéciales
des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions
visées ci-dessus.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées
générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le
nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en
outre se faire représenter par toute autre personne
physique ou morale de son choix. Le mandat est donné
pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux
assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si
elles sont tenues le même jour ou dans un délai de
quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans
les conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur.
La société est tenue de joindre à toute formule de
procuration et de vote par correspondance qu’elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus
par les textes en vigueur.
Tout actionnaire pourra également, si le conseil
d’administration le décide au moment de la
convocation de l’assemblée, participer et voter aux
assemblées par visioconférence ou par tous
moyens de télécommunication et télétransmission,
y compris Internet, permettant son identification,
dans les conditions et suivant les modalités
prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Tout actionnaire
participant à l’assemblée par ces moyens sera
considéré comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Cette décision est communiquée
dans l’avis de réunion publié au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans
les délais exigés, le formulaire électronique de vote
proposé sur le site internet mis en place par le
centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux
actionnaires présents ou représentés. La saisie et la
signature du formulaire électronique peuvent être
directement effectuées sur ce site par tout procédé
arrêté par le conseil d’administration et répondant
aux conditions définies par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, pouvant
notamment consister en un identifiant et un mot de
passe.
Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur
le territoire français peuvent se faire représenter par un
intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la
législation et la réglementation en vigueur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
conseil d’administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’assemblée générale.
En cas de démembrement de la propriété de l’action, le
titulaire du droit de vote peut assister ou se faire
représenter à l’assemblée sans préjudice du droit du
nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées
générales. Les propriétaires d’actions indivises sont
représentés comme il est dit à l’article 12.
Toutefois, le droit de participer aux assemblées
générales est subordonné, à l’inscription en compte des
titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire
inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit
dans les comptes titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).
L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au
paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les
comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans
les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans
les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie
déterminée peut participer aux assemblées spéciales
des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions
visées ci-dessus.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme
du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.