PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social
clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées da ns
ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 697 233 422,41 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le
montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à
1 257 882,84 euros au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires
décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :
En euros
Résultat de l’exercice 2022
Report à nouveau antérieur
Autres réserves
Primes d’émission, d’apport et de fusion
1 697 233 422,41
0
0
25 667 417 716,59
Total distribuable 27 364 651 139,00
Affectation :
• Dividende total distribué au titre de l’exercice 2022
(y compris le dividende majoré) (1): 3 448 955 794,06
• Report à nouveau 0
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2022, soit 3 448 955 794,06
sera prélevé comme suit :
• sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 697 233 422,41
• sur la prime de fusion à concurrence de 1 751 722 371,65
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 282 548 419 actionsinscrites
au nominatif au 31 décembre 2022, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2022 à 1,40 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,14 euro par action, sera attribuée aux
actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2022 et qui resteront inscrites sans
interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 3 mai 2023, date de la mise en paiement du dividende. Cette
majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capit al
social.
Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres
réserves ».
De même, si certaines des 282 548 419 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au
31 décembre 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2023 et le 3 mai 2023, le montant de la majoration
du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ».
Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détach és le
28 avril 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 mai 2023.
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce d ividende
brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au
titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui au rait
dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif,
cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce
régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2019 0 (1) 0 0
2020 (2) 2 413 (3) 1 291 0,53
2021 (2)
2 424 (4) 2 060 0,85
(1) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de
dividende au titre de l’exercice 2019.
(2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étaient éligibles
au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des imp ôts.
(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 -38
du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions
de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014
sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés
financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions,
de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
Et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des
actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans
le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant
la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme
négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci été
par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non
encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril
2022 dans sa 5e
résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation d e
capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et,
notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui
s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-José Nadeau
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’Administratrice de Mme Marie-José Nadeau.
Le mandat d’Administratrice de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée
à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrice Durand
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’Administrateur de M. Patrice Durand.
Le mandat d’Administrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours
de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués
au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués
au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2022 à la Section 4.4.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’articl e
L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’articl e
L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée
dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le
Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une
part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code
de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce
plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 15
e résolution de la présente Assemblée
Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et
les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en applicatio n
de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre
des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 21e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de
ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 24 e résolution ;
3.décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le
marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote
qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la
délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des
titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ;
4.autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement,
étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application
des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
5.décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
6.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :
− d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des
actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
− de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
− de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
− d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,
− de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
− en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
− de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle
réduction en cas de sursouscription,
− le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital,
− de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une
manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre
toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
7.autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la
Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

QUINZIÈME RÉSOLUTION -Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social
par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat
salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordi naires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :
1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de
personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris
tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de
la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules
d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place notamment un
Share Incentive Plan de droit anglais ;
2.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 1 4
e résolution
de la présente Assemblée Générale, ainsi que sur le Plafond Global visé à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
3.fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de
ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 25 e résolution ;
4.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 cidessus ;
5.décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet
effet ;
6.décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil
d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront
réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;
7.décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des
actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières,
donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8.décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur
le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16e résolution de la présente
Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée
d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en
œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun,
à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait
être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 14
e résolution de la présente
Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ;
9.décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans
chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels
le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de
l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au
montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
− de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
− le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,
et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions autodétenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1.autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisatio n
conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de
24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale
Mixte du 21 avril 2022 dans sa 23e résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités,
en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

RÉSOLUTION A – Nomination de Mme Lucie Muniesa en tant qu’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Lucie Muniesa
Administratrice pour une durée de quatre ans. La nomination de Mme Lucie Muniesa prendra effet sous réserve de
l’accord de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.
Le mandat d’Administratrice de Mme Lucie Muniesa prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

RÉSOLUTION B : Modification des articles 21 et 24 des Statuts sur la stratégie climat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour lesAssemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans l’exposé des motifs
accompagnant le présent projet de résolution, et du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’Article 21 – Pouvoirs des Assemblées – Bureau des Assemblées – Ordre du jour et l’Article 24 – Exercice
social des statuts comme suit :
I.- L’Article 21 – Pouvoirs des Assemblées – Bureau des Assemblées – Ordre du jour est complété par un cinquième
et un sixième alinéas ainsi rédigés :
“Tous les trois ans, le conseil d’administrationpeut décider de soumettre à un vote consultatif noncontraignant des
actionnaires une résolution sur la stratégie climat de la société visée à l’article 24. Si, au cours de cette période,
la société apporte des modifications significatives à sa stratégie climat, ce vote peut, sur décision du conseil
d’administration, être soumis aux actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle la plus proche suivant ces
modifications.
“Lors de chaque assemblée générale annuelle, le conseil d’administration peut décider de soumettre à un vote
consultatif non contraignant des actionnaires une résolution sur le rapport d’avancement de la mise en œuvre de
la stratégie climat mentionné à l’article 24.”
II.- L’Article 24 – Exercice social est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
" À la clôture de chaque exercice social, le conseil d’administration peut décider de publier les rapports suivants:
1. Une stratégie climat de l’entreprise cohérente avec la raison d’être de l’entreprise visée à l’article 2 – Raison
d’être et Objet, permettant aux actionnaires d’évaluer cette stratégie par rapport à un scénario climatique
limitant le réchauffement planétaire à 1,5°C par rapport aux niveaux préindustriels, avec un dépassement
faible ou nul et un usage limité des technologies d’émissions négatives.
2. Un rapport d’avancement sur la mise en œuvre de la stratégie climat de l’entreprise mentionnée ci- dessus
au cours de l’exercice social écoulé."
III.- Le titre de l’Article 24 – Exercice social est modifié comme suit :
“Article 24 – Exercice social – Stratégie climat”.