Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve
les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion
accomplis au cours de l’exercice écoulé.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui
s’élèvent à la somme de 279 626 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que celui de l’impôt supporté par la
Société du fait de la non déductibilité, soit 72 227 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve
les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, après avoir constaté :
▪ que le bénéfice net de l’exercice 2022 s’élève à 5 232 728 532 euros, et
▪ que le résultat distribuable s’élève à 18 968 549 713 euros, compte tenu :
- de l’absence d’affectation à la réserve légale, qui a déjà atteint le dixième du capital social ; et
- du montant du report à nouveau de 13 735 821 181 euros,
décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice social clos
le 31 décembre 2022 :
(en euros)
Bénéfice de l’exercice 5 232 728 532
Affectation à la réserve légale, qui a atteint 10 % du capital –
Report à nouveau antérieur 13 735 821 181
Total (bénéfice distribuable) 18 968 549 713
Dividende () 3 174 744 443
Affectation du solde au compte report à nouveau 2 057 984 090
TOTAL (nouveau report à nouveau) 15 793 805 270
() Ce montant, établi sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, sera ajusté, le cas
échéant, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende.
Elle fixe le dividende à 1,05 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2023 et mis en paiement à
compter du 1er juin 2023. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant
global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait alors déterminé
sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé
que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de
s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le
revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende par
action
Montant éligible à
l’abattement de 40 %
Montant total mis en distribution
(éligible à l’abattement de 40 %)
2019 – - -
2020 0,80 euro 0,80 euro 2 333 110 912 euros*
2021 1,05 euro 1,05 euro 3 176 409 967 euros
(*) Ce montant tient compte de l’option pour le paiement du dividende en actions exercée, par les actionnaires, pour un
montant égal à 1 977 732 180 euros et d’un paiement en numéraire pour un montant de 355 378 732 euros.

Quatrième résolution (Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité
forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de
New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et
L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de
répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à
l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs
contributions au taux interbancaire Euribor.

Cinquième résolution (Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le
20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l’activité de la Direction des Services Bancaires de la
Société vers CACIB). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de
commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de
commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l’activité de la Direction des
Services Bancaires de la Société vers CACIB.

Sixième résolution (Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI,
administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Carol SIROU en qualité
d’administratrice, en remplacement de Mme Françoise GRI, atteinte par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois
(3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Agnès AUDIER vient à expiration
ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Sonia BONNET-BERNARD
vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Marie-Claire DAVEU vient
à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Alessia MOSCA vient à expiration
ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Hugues BRASSEUR vient à expiration
ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Pascal LHEUREUX vient à expiration
ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Eric VIAL vient à expiration ce jour et renouvelle
ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société,
au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023
soumise au vote ex ante des actionnaires”.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II
du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires”.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général
délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA,
Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la So ciété, au
chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023
soumise au vote ex ante des actionnaires”.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général
délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET,
Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au
chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023
soumise au vote ex ante des actionnaires”.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général
délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier
GAVALDA, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la
Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires”.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise :
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du
Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 900 000 euros
par exercice, et
- en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3
“Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.2 “Politique de rémunération des administrateurs 2023 soumise au vote ex
ante des actionnaires”.

Vingtième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE,
Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II
du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de
la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3.1 paragraphe “Éléments de rémunération versés au cours
de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil
d’administration, soumis au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe
BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3.2
paragraphe “Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à
Monsieur Philippe BRASSAC, Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier
MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d ’entreprise”, partie 4.4.3.2
paragraphe “Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur
Xavier MUSCA, Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-troisième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme
GRIVET, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3.2
paragraphe “Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur
Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier
GAVALDA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans
le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3.2
paragraphe “Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur
Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-cinquième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code
de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées
au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé
à l’article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au
chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3 “Rapport sur les rémunérations 2022 des mandataires sociaux soumis
au vote ex post des actionnaires”.

Vingt-sixième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux catégories
de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du
groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et, conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur
l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 323 millions
d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque
de l’entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les
actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions
de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022 dans sa vingttroisième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à
la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période
maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne
pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris
par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès
d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de
celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé
que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions pourra ainsi atteindre l’intégralité
dudit programme).
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation
pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social
à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de 304 256 071 actions.
Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de
la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue
ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences
prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions,
d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil
d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le
cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 4,6 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date
dans toute autre monnaie).
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation
permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser
la présente autorisation en vue :
(a) de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit
des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la
Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies
par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
(b) d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines
catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la
loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
© d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-
197-1 etsuivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux
éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
(d) plus généralement, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocation d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables
des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur
l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atte inte de
conditions de performance,
(e) d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès à des actions de la Société,
(f) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers,
(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout
moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de
préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les
conditions légales et dans les conditions de la présente autorisation et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer
tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales,
réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes
déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et,
plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société
ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe
Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des
articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, des articles
L.3332-1 à L.3332-4 du Code du travail :
1 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, en France ou à l’étranger, à titre onéreux
ou gratuit, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission, (i) d’actions de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94
alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la
Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, réservée aux adhérents (ci-après dénommés
« Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles
L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit
Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la Société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période
de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales
de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses
régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2
du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des
formules à effet de levier;
2 décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués
gratuitement, en vertu de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au
capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
3 décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital
pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la va leur nominale
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à
l’attribution gratuite d’actions ; étant également précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal
d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4 décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours
cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période
de souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le
Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun,
pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou
sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole
participant à l’opération d’augmentation de capital ;
5 autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette
attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6 autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code
du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au
paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur
le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ;
7 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ou d’autres sociétés,
b. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour
que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente délégation, et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider
si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions
ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant
souscription, et fixer les modalités de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
d. déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires,
e. en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre
à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
g. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
h. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte
tenu des dispositions légales,
i. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
j. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
k. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) émission(s),
l. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
m. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,
n. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) émission(s),
conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux)
émission(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier
des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;
8 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par
la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 en la privant d’effet pour sa
partie non utilisée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans
le cadre d’une opération d’actionnariat salarié). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2,
L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, dans la
proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de
toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa
2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société
ou d’une autre société y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription sera réservée à une catégorie de
bénéficiaires constituée :
a. de salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne,
dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités
ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole, et/ou
b. d’OPCVM ou d’autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de
la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) cidessus, et/ou
c. de tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou de toute entité de droit français
ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité ait
pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou d’une autre société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules
structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les
bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus;
2 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la
valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou de droits à l’attribution d’actions; étant également précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal
d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3 décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en
vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de
la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration o u de son
délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’émission réalisée en vertu de la vingt-huitième
résolution de la présente assemblée générale, diminuée d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites
légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4 décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être
émises en vertu de la présente délégation ;
5 constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la
présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ou d’autres sociétés,
b. arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie
définie au paragraphe 1. ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux,
c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des bénéficiaires; fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, les modalités
de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital,
d. en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
e. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de
les annuler ou non, compte tenu des disposition légales,
g. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’a justements en
numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
h. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) émission(s),
i. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
j. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et
k. généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) émission(s),
conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux)
émission(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier
des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7 décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par la
trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 en la privant d’effet pour sa partie
non utilisée.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
du groupe ou de certains d’entre eux). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60
du Code de commerce :
1 autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en
une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions
visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2 décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas
représenter plus de 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé (i) qu’à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires et (ii) que ce plafond est autonome et distinct des
plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ou à des assemblées générales
antérieures;
3 décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10% des actions attribuées gratuitement en vertu de
la présente autorisation ;
4 décide que :
a. l’attribution gratuite de ces actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le
cas échéant, une période de conservation dont la durée minimale ne pourra être inférieure à six mois à compter
de l’attribution définitive des actions,
b. étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement
interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de
conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5 décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise en totalité à l’atteinte
de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;
6 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet
notamment de :
a. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
b. déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés
/ et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
c. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus
étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil
d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
d. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
e. constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales,
f. inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci , et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour
laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
7 décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et
d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8 décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le
capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9 constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L.225-197-4 dudit Code ;
11 fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant
l’objet de la présente résolution.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour
l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux
termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.

Résolution n° A (Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du
Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du
Code de commerce :
Décide, en dérogation du point 4 de la 28ème résolution et du point 3 de la 29ème résolution, pour permettre
un accès du plus grand nombre à l’actionnariat salarié, que le niveau de décote qui sera appliqué aux actions
émises dans le cadre des prochaines augmentations de capital réservées aux salariés sera fixé à :
• 30% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 5 ans
• 40% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 10 ans.