PREMIERE RESOLUTION – Sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration compétence à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- limite le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées, par utilisation de la présente délégation, à 1.581.000 € (prime d’émission non comprise);

- décide, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le prix d’émission de chacune des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

- décide que le nombre d’actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 20% du capital social par an, cette période glissante d’un an courant à compter de la date de première utilisation de la délégation de compétence par le Conseil d’Administration ;

- décide que les actions ainsi émises seront créées jouissance courante, qu’elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et qu’elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, dès leur création.

- prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration en dressera un rapport complémentaire qui sera présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle suivante ;

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions de l’article L225-136 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires portant sur les actions qui pourraient être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’investisseurs qualifiés.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le commissaire aux comptes de la société établira, à l’intention du Conseil d’Administration, si celui-ci fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport sur les conditions définitives de l’émission.

TROISIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

- fixer le nombre d’actions ordinaires à créer,

- déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée par l’Assemblée Générale, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission, et notamment la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription,

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à l’augmentation de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital social qui résultera de la présente délégation de compétence, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à l’augmentation du capital social réalisée en application de la présente autorisation ;

- et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en application de la présente délégation de compétence.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’autorisation donnée, par elle, au Conseil d’Administration, aux termes de ses résolutions prises le 4 octobre 2006, de procéder à des attributions gratuites, en faveur de salariés ou de mandataires sociaux.

L’Assemblée Générale décide qu’en vertu de cette autorisation le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, sous réserve de l’accord des attributaires se trouvant actuellement en phase d’acquisition, procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société à émettre, mais également d’actions ordinaires existantes de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la présente modification apportée à l’attribution autorisée le 4 octobre 2006 prend effet à compter de ce jour.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L225-197-2 du Code de commerce et parmi les mandataires sociaux visés à l’article L225-197-1, II du même code ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, sous réserve toutefois d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve que les conditions et/ou critères fixés par le Conseil d’Administration soient remplis, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant également fixée à deux ans ;

- prend acte de ce qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant, chacun, plus de 10% du capital social et de ce qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent, chacun, plus de 10% du capital social, en prenant en compte, au jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation, le capital de la Société sur une base entièrement diluée c’est-à-dire en prenant en compte, notamment, les options déjà consenties et/ou les actions gratuites déjà attribuées par le Conseil d’Administration;

- prend acte de ce que si le Conseil d’Administration attribue des actions existantes au titre de la présente autorisation, celles-ci devront être acquises par la Société conformément à l’article L225-208 du Code de commerce ;

- prend acte de ce que si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions auxdits bénéficiaires ;

- prend acte de ce que, si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L225-197-1 I alinéa 4 du Code de commerce ;

- prend acte de ce que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera informée, chaque année, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L225-197-4 du Code de commerce.

SIXIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale fixe à vingt-quatre mois, à compter de ce jour, le délai pendant lequel l’autorisation conférée à la précédente résolution peut être utilisée par le Conseil d’Administration et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, notamment, de :

- déterminer l’identité du ou des bénéficiaires de la ou des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions auquel chacun aura droit ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’émission des actions, préalablement à leur attribution ;

- augmenter, le cas échéant, les durées des périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées gratuitement ;

- veiller à l’existence de réserves suffisantes afin de procéder à l’émission des actions gratuites ;

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des attributaires ;

- décider, en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant maximal qui ne pourra pas excéder 10% du capital social, sous réserve toutefois d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires;

- effectuer toutes opérations nécessaires à la réalisation de la ou des augmentations de capital dans les conditions légales ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées ;

- modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et plus généralement, pour prendre toutes mesures et faire le nécessaire en conformité avec les dispositions légales applicables.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L225-180 du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l’article L225-185 alinéa 4 du même code, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

- décide que le montant nominal global de la ou des augmentations du capital social ne pourra excéder 186.000 € soit une émission de 200.000 actions d’une valeur nominale de 0,93 €;

- prend acte de ce qu’il ne peut pas être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux détenant, au jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation, plus de 10% du capital social;

- prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;

- autorise le Conseil d’Administration à fixer le prix de souscription des actions, à la date à laquelle les options seront consenties, par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

- décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

- décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- prend acte de ce que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera informée, chaque année, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L225-184 du Code de commerce.

HUITIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale fixe à vingt-quatre mois, à compter de ce jour, le délai pendant lequel l’autorisation conférée à la précédente résolution peut être utilisée par le Conseil d’Administration et donne tous pouvoirs au Conseil à l’effet, notamment, de :

- déterminer l’identité du ou des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ;

- privilégier l’octroi d’options de souscription ou l’octroi d’options d’achat ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales ;

- décider des conditions dans lesquelles les prix et le nombre d’actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- déterminer le délai à partir duquel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ;

- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente décision ;

- modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et plus généralement, pour prendre toutes mesures et faire le nécessaire en conformité avec les dispositions légales applicables.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et consécutivement aux résolutions qui précèdent, décide d’autoriser le directeur général et les directeurs généraux délégués à procéder, conformément à l’article L225-208 du Code de commerce, au rachat, au nom et pour le compte de la Société, d’actions de son propre capital, au meilleur prix, en vue de les rétrocéder à des salariés et/ou à des mandataires sociaux, dans le cadre des opérations décidées aux résolutions qui précèdent, étant précisé que le directeur général et les directeurs généraux délégués devront respecter le délai légal d’un an à compter du rachat, par la Société, de ses propres actions en vue de les rétrocéder ou de consentir les options d’achat au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément à l’article L225-210 alinéa 3 du Code de commerce, le rachat, par la Société, de ses propres actions est notamment conditionné à l’existence, dans les comptes de la Société, de réserves autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres détenues par la Société.

L’Assemblée Générale constate que le poste « primes d’émission, d’apport ou de fusion » s’élevait, au 31 décembre 2007, à 4.516.069 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devra affecter une somme égale au prix des actions rachetées au titre du dernier exercice clos à un poste spécial de réserves intitulé « réserves pour actions propres » qui sera indisponible pendant toute la durée de la détention, par la Société, de ses propres actions ou devra procéder aux ajustements nécessaires.

DIXIÈME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L225-129-6 et L225-138 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant égal à 3% du montant des augmentations de capital décidées ci-dessus, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et la mise en place d’un tel plan ;

- de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer les modalités de chaque émission,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément à l’article L3332-20 du Code du travail ;

- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,

- constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,

- apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

ONZIEME RÉSOLUTION – L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.