Publicité

AGM - 05/06/23 (MGI DIGITAL G...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte MGI DIGITAL TECHNOLOGY
05/06/23 Au siège social
Publiée le 19/04/23 17 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, les explications et commentaires
fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice
de 6.429.548 euros.
L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil
d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels
qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de
7.288 K€.
L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L’Assemblée générale décide d’affecter le résultat net de l’exercice,
soit 6.429.548 €
au compte de report à nouveau créditeur pour la somme de 6.428.348 €
qui de 88.010.831 €
se trouverait ainsi porté à 94.439.179 €
et au compte de réserve légale pour la somme de 1.200 €
qui de 623.448 €
se trouverait ainsi porté à 624.648 €
L’Assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général
des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions
L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions
et l’ensemble des opérations qui y sont retracées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Quitus aux administrateurs
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale des Actionnaires donne
quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration
à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant
excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente, soit
325.773 actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 50 € par action ;
2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en
bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement
acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les
dispositions légales en vigueur;
3. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins
de permettre :
• l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un
prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
la pratique admise reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• l’annulation des actions acquises,
• la conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de
toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
• l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence
d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes
d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession
d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan
d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,
4. décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 euros,
sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ;
5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés
par tous moyens, notamment de gré à gré ;
6. décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente
résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi
qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté
dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au Conseil d’administration tous les pouvoirs
pour ce faire.
L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres
d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et tous autres organismes, adapter le plan au mieux des intérêts de la société,
sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, remplir toutes formalités et d’une manière
générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix -huit mois.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes
L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Frédéric Nabet co-commissaire aux
comptes titulaire et de son suppléant Monsieur Laurent EXHAUZIER arrive à expiration à l’issue de la
présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028 devant se réunir au plus tard le 30 juin 2029.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateurs
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et après
avoir pris acte que :
• le mandat de Messieurs Edmond et Victor ABERGEL arrive à expiration au cours de la présente
assemblée, décide de renouveler leur mandat pour une durée de six années, soit jusqu’ à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029
devant se réunir au plus tard le 30 juin 2030,
• le mandat de Monsieur Toshitaka UEMURA est arrivé à expiration au cours de l’exercice 2022
décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six années avec effet rétroactif à
compter de l’assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice 2021, soit jusqu’à l’assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 devant se réunir au plus tard le 30 juin 2029.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
Démission d’un administrateur et désignation d’un nouvel administrateur en remplacement
L’Assemblée Générale après avoir pris acte de la démission de Monsieur Sumitani TADAHIKO avec
effet à compter de ce jour décide de désigner en remplacement Monsieur Kiyotaka SUHARA, né le 18
juin 1966 à Hashima, Gifu, Japon, à compter de ce jour et pour la durée restant à courir du mandat
de Monsieur Sumitani TADAHIKO soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence pour décider une augmentation de capital par émission d’actions
nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien
du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et
constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-
129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,
ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, décide de :
• déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital social
immédiate et/ou à terme, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
à des actions de la Société ;
• fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées:
o le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de cette délégation serait fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution
;
o à ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
o pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce, dans la limite du plafond global de 2.000.000 euros prévu à la 13ème
résolution, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
• que les Actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières
émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer
au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
• fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de
compétence.
• que le Conseil d’administration pourra utiliser en tant que de besoin, dans le cas où les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la
totalité de l’augmentation de capital, , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;
o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant
accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas
été souscrites ;
o offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou,
dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non
souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’Assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour
le Conseil d’administration notamment, sans que l’énumération ci-après soit exhaustive, de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et fixer les modalités de l’augmentation de capital, la nature, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur
durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, que ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement
ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide en outre que le nominal des obligations ou autres titres de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder un montant de 20.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant
nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global
applicable aux obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de 20.000.000 euros
fixé à la 13ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite par placement privé
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du code de commerce et R225-119 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, par une offre visée au 1 de
l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que
(ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois, étant précisé (i) qu’il s’agit du
capital social au jour de l’émission et (ii) que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne
s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution ;
3. décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale
prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage
de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Growth
précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5% ;
4. décide que le Conseil d’administration sera autorisé, dans la limite de 10 % du capital social (au
jour de l’émission) par période de douze mois, à fixer le prix d’émission selon des modalités
déterminées au vu d’un rapport du Conseil d’administration et d’un rapport spécial du
commissaire aux comptes établis le jour où il est fait usage de la présente délégation ;
5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une
Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de
créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment
permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91
et suivants du code de commerce ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit
des personnes définies par le 1 de l’article L 411-2 du code monétaire et financier;
Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises surle fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment,
il déterminera la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,
ainsi que, (i) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la
société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur et (ii) que les conditions dans
lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le
droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la
somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit, pour chaque action
ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi ;
9. fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation ;
10. décide que le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater
la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à
toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas
d’augmentation de capital avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription,
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément
aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet
d’augmenter le nombre d’actions à émettre lors des émissions décidées en vertu de la huitième
résolution ci-dessus, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le
montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu par ces
résolutions, prévu à la 13ème résolution.
Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription
dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30ème jour suivant la clôture de la
souscription de l’augmentation de capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation à l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes:
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, conformément aux dispositions L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler,
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient
ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions
données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital
par période de vingt-quatre (24) mois ;
2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées
et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour
accomplir toutes formalités nécessaires;
4. fixe à vingt-quatre (24) mois la durée de validité de la présente autorisation ;
5. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
Plafond global des autorisations d’émission d’actions
et de valeurs mobilières donnant accès au capital,
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme
conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de fixer à 2.000.000 euros le montant
nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées par la huitième résolution, étant précisé qu’à ce
montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société conformément à la loi.
L’Assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de
créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par
la huitième résolution ne pourra excéder un montant de 20.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément
aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital
de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur au montant du capital social à la date
d’exercice de la présente délégation par le conseil, en nominal, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est
autonome et distinct du plafond global fixé dans la 13ème résolution ci-dessus.
3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce qu’en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompu
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ;
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par
la réglementation.
4. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts.
Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider une augmentation de
capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article
L.225-129-6 du Code de commerce,
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129-
6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la
loi, tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital
social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 137.500
euros réservée aux salariés de la Société.
En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide que :
• le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en
place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail;
• le Conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum
ci-dessus, dans un délai maximum de vingt-six mois (26) mois à compter de ce jour.
Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan ; en conséquence, cette
autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription.
L’Assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil
d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions
en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable,
de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères devront être appréciés le
cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de
filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre
de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes
certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui
en seront la suite ou la conséquence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • CAC 40 : Brexit, Trump, URSS... Quand le risque politique met les nerfs du CAC 40 à rude épreuve (15/6/2024)
    En savoir plus
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

  • Toutes les convocations