Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve dans toutes leurs parties lesdits comptes et rapports tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte de 18 260 023,89 euros.

Elle prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés n’a été engagée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Le résultat net de l’exercice est une perte de 18 260 023,89 euros.

L’Assemblée Générale, conformément aux propositions du Conseil d’Administration, décide de l’affectation suivante :

Perte de l’exercice
-18 260 023,89

Report à nouveau antérieur
13 740 616,37

Au compte « Report à nouveau »
-4 519 407,52

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice
2007
2006
2005

Nombre d’actions
266 200
266 200
266 200

Dividendes (en euros)
(1) 206,00
(1) 165,00
(1) 96,00

Montant distribué (en millions d’euros)
54,84
43,92
25,55

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de – 26,8 millions d’euros, dont – 22,7 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 67,94 millions d’euros pour l’exercice précédent.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Société Bordelaise Africaine arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 700 000 € (un million sept cent mille euros) en nominal, primes d’émission éventuellement non comprises, étant précisé que le montant nominal total des valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt ne pourra excéder 200 000 000 € (deux cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant ;

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions sans être inférieure aux trois quarts de l’augmentation de capital décidée. Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement. Le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au conseil d’administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

7. Pour chacune des émissions décidées en application de cette résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global ci-dessus mentionné, lorsque le conseil constate une demande excédentaire.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 délègue au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et selon les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 1 700 000 € (un million sept cent mille euros), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée ;

3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

4. Conformément à l’article L. 225-129-4, le conseil pourra dans les limites qu’il aura préalablement fixées déléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir. Le Président Directeur Général devra rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier ;

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de Commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne au Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– Décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

– Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies ; et

– Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.