PREMIERE RESOLUTION

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX )

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une comptable de (17 099 690,59) Euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION

(AFFECTATION DU RESULTAT )

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (17 099 690,59) Euros au report à nouveau en vue d’être apurée par les plus prochains bénéfices.

L’assemblée générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

EXERCICE CLOS
Date de l’Assemblée Générale
Dividende net par action
Dividende éligible à la réfaction (article 158-3 du CGI)

31/12/2007
28/05/2008
Néant
Néant

31/12/2006
25/04/2007
0,244 €
0,244 €

31/12/2005
15/11/2006
1,000 €
1,000 €

QUATRIEME RESOLUTION

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE )

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette consolidée de (14 833 000) Euros, part du groupe.

CINQUIEME RESOLUTION

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)

Le mandat du Cabinet BECOUZE et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT)

Le mandat du Cabinet JACQUES BOULLIER, co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ACHETER LES ACTIONS DE LA SOCIETE)

L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1°- autorise le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;

2°- décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée aux fins suivantes :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AFONE par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

la couverture des plans d’option d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, afin d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un PEE de la Société ou un PEE du groupe et d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

l’achat d’actions par AFONE pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé dans ce cas que le nombre d’actions achetées ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions composant le capital social ;

la remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

l’annulation éventuelle d’actions AFONE, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la 17ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

3°- décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 30 Euros et que le montant global maximum de l’opération ne pourra excéder 18 706 230 Euros.

4°- décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

5°- décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites.

Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 Euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 500 000 Euros visé à la 9ème résolution.

2°- décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits dans les conditions légales.

3°- l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

NEUVIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 Euros, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2°- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 Euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 10ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L 228-40 du Code de commerce.

3°- Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4°- L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5°- le Conseil d’Administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale.

Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

DIXIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ordinaires de la Société.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 Euros, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la 9ème, et de la 11ème à la 14ème résolution, ne pourra excéder 500 000 Euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2°- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50 000 000 Euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution.

Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 9ème résolution leur seront applicables.

3°- l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4°- décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

5°- décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chaque action ordinaire émise soit au moins égales à celles fixées dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de cette autorisation.

6°- décide que le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales.

7°- décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder à une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

ONZIEME RESOLUTION

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LES CONDITIONS DE LA DIXIEME RESOLUTION DE FIXER, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL, LE PRIX D’EMISSION DANS LES CONDITIONS FIXEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce :

1°- autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 10ème résolution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 10ème résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration,

au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission

ou au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé

dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la 10ème résolution sur lequel il s’impute.

2°- décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à bonne fin de ces émissions.

DOUZIEME RESOLUTION

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE MONTANT DE L’EMISSION INITIALE, EN CAS D’EMISSION AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DECIDEE EN APPLICATION RESPECTIVEMENT DES NEUVIEME A ONZIEME RESOLUTIONS )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des 9ème à 11ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus par les 9ème et 10ème résolutions respectivement.

TREIZIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE, EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6, L 225-148 et L 228-92 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre Société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation est fixée à 500 000 Euros, étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la 10ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, des droits aux porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2°- prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

3°- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ;

de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport »de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

QUATORZIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES EN REMUNERATION D’APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-147 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L 225.147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la 10ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2°- décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3°- décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

QUINZIEME RESOLUTION

(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET NE DONNANT PAS LIEU A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1°- délègue au Conseil d’Administration pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou touts autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 50 000 000 Euros, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des 9ème et 10ème résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair.

2°- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

procéder audites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

fixer en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

3°- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES DE LA SOCIETE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, faisant usage de la faculté visée à l’article L 225-197-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux membres du Conseil d’Administration de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de 2 années.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive.

La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre gratuitement.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour ;

arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux.

fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire.

Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales.

Accomplir toutes les formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tous ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi :

1°- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 7ème résolution, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution de la présente Assemblée Générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2°- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(AUGMENTATION DU CAPITAL AU PROFIT DES SALARIES )

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et compte tenu de l’ensemble des résolutions qui précèdent, pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées aux salariés de la Société.

Elle fixe le plafond maximum nominal de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de dix huit MILLE cinq CENTS EUROS (18 500 €).

Elle décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés susvisés.

La présente autorisation est valable 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération, notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de modifier les statuts en conséquence et généralement de faire le nécessaire.

Les modalités de détermination du prix d’émission seront fixées en fonction du cours de bourse.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire constatant que la Loi de Modernisation de l’Economie du 4 août 2008 à supprimé, à compter du 1er janvier 2009, l’obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de leur société, décide de supprimer purement et simplement l’article 11 des statuts qui prévoyait :

“Chaque Administrateur doit être propriétaire d’UNE action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de la nomination un Administrateur n’est pas propriétaire de ce nombre d’actions ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.”

VINGTIEME RESOLUTION

(POUVOIRS POUR FORMALITES)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour l’accomplissement des formalités prescrites par la loi.