PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 93.850.355,10 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.454.973 actions jouissance du 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante :

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,60 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 22 juin 2009.

Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

En euro
2005
2006
2007

Dividende net par action
-
-
(1) 0,75

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte et déclare approuver les opérations qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Convention soumise à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport avec Monsieur Thierry Le Hénaff, Président directeur général.

SIXIEME RESOLUTION

( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

- le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

- les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

- d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

QUINZIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Marc Pandraud en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Marc Pandraud en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société.

A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que la durée du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud sera de trois ans telle que figurant aux statuts de la Société, et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

SEIZIEME RESOLUTION

(Modification de l’article 10.1.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la première phrase de l’article 10.1.2 des statuts afin de porter la durée du mandat des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné de ces derniers.

En conséquence, la première phrase dudit article actuellement libellée comme suit :

« Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de trois ans. »

sera remplacée par le texte suivant :

« Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception et afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2009 et qui sera appelée à statuer lors de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur le renouvellement des mandats d’administrateurs arrivés à expiration peut procéder à leur renouvellement selon les modalités suivantes :

- trois mandats pour une durée de 4 ans ;

- trois mandats pour une durée de 2 ans ;

- deux mandats pour une durée de 3 ans.

La durée du mandat de chacun des administrateurs sera fixée sur la base de leur âge et des fonctions exercées au sein du conseil et des comités. ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’assemblée générale constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-1, L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié (au sens des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) ou certains d’entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil à tout ou partie de ces personnes. Toutefois, les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration lesquels détermineront le nombre d’options exerçables.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’achat d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions. S’agissant des options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Concernant les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209.

Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenu par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

Les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;
fixer, pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance déterminant le nombre d’options exerçables ;
décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certaines évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
prendre, dans les cas prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 24ème résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Toutefois, les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par les mandataires sociaux.

Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :

la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans.
la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement dans les conditions prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
fixer, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance ;
décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, et ;
plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 23ème résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

Le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;

- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. En cas d’adoption, elle prive d’effet à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 15ème résolution.

VINGTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée.

VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.