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AGM - 05/12/23 (WAVESTONE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte WAVESTONE
05/12/23 Lieu
Publiée le 30/10/23 7 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

1ère résolution : Approbation de l’apport en nature de 1.128.195 actions de la société Q_PERIOR Holding
AG au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance
prise :
i) du rapport du Conseil d’administration ;
ii) du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à
l’article 212-34 de son règlement général ;
iii) des rapports émis par le cabinet FINEXSI en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des
apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de
l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés
financiers ;
iv) des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport en nature
prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la troisième résolution ;
v) du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 26 octobre 2023 entre
les actionnaires apporteurs de la société Q_PERIOR Holding AG (les « Apporteurs ») et la Société
(le «Traité d’Apport ») aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société
la pleine propriété d’un million cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-quinze (1.128.195) actions de
Q_PERIOR Holding AG représentant 77,90% du capital de Q_PERIOR Holding AG (l’« Apport »),
sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies
ou levées à la présente date,
vi) du fait que 299.831 actions représentant 20,70% du capital de Q_PERIOR Holding AG seront
cédées concomitamment à l’Apport et que le solde d’actions demeure auto-détenu,
approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du
Traité d’Apport et, en conséquence, l’Apport selon la répartition figurant au Traité d’Apport ;
approuve l’évaluation des un million cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-quinze (1.128.195) actions de
Q_PERIOR Holding AG apportées à la Société pour un montant total de deux cent cinquante-quatre millions
trois cent trente et un mille trois cent soixante euros (254.331.360 €), soit une valeur unitaire d’environ deux
cent vingt-cinq euros et quarante-trois centimes (225,43 €) par action apportée ;
approuve les modalités de la rémunération de l’Apport, aux termes desquelles les Apporteurs se verront
attribuer, dès leur émission, un nombre de quatre millions sept cent neuf mille huit cent quarante (4.709.840)
actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dans les conditions prévues par le Traité d’Apport et
selon la répartition y figurant ; et
en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

2ème résolution : Approbation et constatation de la réalisation de l’augmentation de capital consécutive
à l’apport à la Société de 1.128.195 actions de la société Q_PERIOR Holding AG d’un montant de 117.746
euros et approbation des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation – Emission
corrélative de 4.709.840 actions ordinaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions, connaissance prise
i) du rapport du Conseil d’administration ;
ii) des rapports émis par le cabinet FINEXSI en qualité de commissaire aux apports sur la valeur de
l’Apport, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de
l’Apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés
financiers ;
conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,
constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 5 du Traité d’Apport ont été accomplies
ou levées ;
constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;
décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de
capital d’un montant nominal total de cent dix-sept mille sept cent quarante-six euros (117.746 €) par l’émission
de quatre millions sept cent neuf mille huit cent quarante (4.709.840) Actions Nouvelles, émises en
rémunération de l’Apport et attribuées aux Apporteurs ;
décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit deux cent cinquante-quatre millions trois cent trente et
un mille trois cent soixante euros (254.331.360 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit cent
dix-sept mille sept cent quarante-six euros (117.746 €), constitue une prime d’apport d’un montant de deux cent
cinquante-quatre millions deux cent treize mille six cent quatorze euros (254.213.614 €) qui sera inscrite à un
compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits,
honoraires et impôts liés à l’Apport et l’augmentation de capital en résultant, sur le montant de la prime d’apport
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement
requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à
l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation
de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant et y donner effet, et notamment pour demander
l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

3ème résolution : Modification de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société en conséquence
de la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions,
décide de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de
504.912,30 €, il est composé de 20.196.492
actions de même catégorie.
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 622.658,30 €,
il est composé de 24.906.332 actions de même
catégorie.
décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires
pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

4ème résolution : Nomination de Monsieur Karsten Höppner en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption
des première, deuxième et troisième résolutions,
décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Karsten Höppner pour une durée de quatre ans, soit
jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.
Monsieur Karsten Höppner a déclaré accepter cette nomination, n’exercer aucune fonction et n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

5ème résolution : Nomination de Madame Astrid Blechschmidt en qualité d’administratrice de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption
des première, deuxième et troisième résolutions,
décide de nommer en qualité d’administratrice Madame Astrid Blechschmidt, pour une durée de quatre ans,
soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2027.
Madame Astrid Blechschmidt a déclaré accepter cette nomination, n’exercer aucune fonction et n’être frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

6ème résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Karsten Höppner
au titre de l’exercice ouvert le 1er avril 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de
la quatrième résolution, et sous la condition suspensive de la nomination de Monsieur Karsten Höppner en
qualité de Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’administration,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Karsten Höppner, au titre de l’exercice ouvert le 1er
avril
2023, telle que présentée dans le rapport précité.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

7ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès -verbal, à l’effet
d’accomplir toutes formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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