AGM - 31/01/24 (HOPSCOTCH GR...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte |
HOPSCOTCH GROUPE
|
31/01/24 |
Au siège social
|
Publiée le 27/12/23 |
5 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
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Ordre du jour
A caractère extraordinaire :
1. Approbation du contrat d’apport,
2. Approbation de l’évaluation de l’apport,
3. Augmentation du capital par voie d’apport en nature à la société de 228 191 actions de la société International
Tourism Communication Group (ITCG),
4. Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts,
A caractère ordinaire :
5. Pouvoirs pour formalités.
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Modalités de participation
Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée
L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à
leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit
le 29 janvier 2024 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou
une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie
de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 janvier 2024 à zéro heure, heure de
Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la
carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriét é à
la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété
réalisé après le 29 janvier 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par
l’intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Modalités de participation et de vote
Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les
modalités susvisées est suffisante.
Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de
compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une
attestation de participation et la transmettra directement Société Générale, Service des Assemblées générales,
32, rue du Champ de tir CS – 30812, 44308 NANTES Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission.
Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.
Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte
d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules
suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39
du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront :
- Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance
ou par procuration, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse
prépayée jointe à la convocation.
- Pour l’actionnaire au porteur, demander à son établissement teneur de compte de lui adresser un formulaire
unique de pouvoir et de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six
jours avant la date de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à
l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à
Société Générale.
Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de la Société
Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du
Champ de tir CS – 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou par la société à l’adresse mail suivante :
juridique@hopscotchgroupe.com.
Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 27 janvier 2024.
Information des actionnaires
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’assemblée sont mis à disposition au siège social et
mis en ligne sur le site internet de la société (www.hopscotchgroupe.com) conformément à la réglementation.
Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux
articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion,
de préférence par mail à l’adresse suivante : juridique@hopscotchgroupe.com. Les actionnaires au porteur
doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte.
Questions écrites
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 janvier 2024, tout actionnaire
peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de
l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par voie de
télécommunication électronique à l’adresse suivante juridique@hopscotchgroupe.com (ou par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social). Elles doivent être accompagnées
d’une attestation d’inscription en compte.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Approbation du contrat d’apport)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
• du rapport établi par le Directoire de la société ;
• du rapport sur la valeur des apports établi par les commissaires aux apports désignés suivant ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Paris ;
• du rapport sur la rémunération des apports établi par lesdits commissaires aux apports par extension de leur
mission par référence à la position-recommandation AMF 2020-06.
• et du contrat d’apport conclu en date du 21 décembre 2023 entre, d’une part, International Tourism
Management & Investments Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé
16, rue Ballu 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
498 562 461 (ci-après « ITMICO »), et d’autre part, Hopscotch Groupe, société anonyme à directoire et
conseil de surveillance dont le siège social est situé 23-25, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 063 323 (ci-après
« Hopscotch »).
approuve, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée relative à l’approbation
de l’évaluation des apports, l’ensemble des dispositions du contrat d’apport au terme duquel 228 191 actions ordinaires sur
les 350 597 actions de 10 euros de valeur nominale chacune représentant le capital social de la société
International Tourism Communication Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue
Ballu 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 829 819 937 (ci-après « ITCG »), sont
apportées en pleine propriété, avec jouissance immédiate, à la société Hopscotch.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (approbation de l’évaluation de l’apport)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires
aux apports comportant l’appréciation de la valeur des apports et du caractère équitable de sa rémunération,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du Code de Commerce, l’évaluation de la pleine
propriété des 228 191 actions ordinaires ITCG apportées à la société Hopscotch pour la somme globale de 4 128
858 Euros.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Augmentation du capital par voie d’apport en nature à la société de 228 191 actions
de la société International Tourism Communication Group (ITCG))
Comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide, en rémunération
de l’apport des 228 191 actions ordinaires émises par la société ITCG, d’augmenter le capital social de la société
Hopscotch d’une somme de 177 209,25 Euros par création de 236 279 actions ordinaires nouvelles
Hopscotch de 0,75 Euros chacune de valeur nominale, au prix de 17,47445 Euros par action, et d’attribuer
l’intégralité des actions nouvelles ainsi créées à ITMICO.
Ce nombre d’actions correspond au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui résultant du montant
de l’apport divisé par la valeur de l’action Hopscotch émise en rémunération de l’apport, ITMICO renonçant
expressément au rompu correspondant.
L’assemblée générale décide de porter le capital de la société Hopscotch de 2 075 582,25 Euros
à 2 252 791,50 Euros par création de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale.
Les actions nouvelles, intégralement libérées, sont entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles portent
jouissance immédiate et sont assimilées aux actions existantes.
Ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, sur
la même ligne de cotation que les actions anciennes de la société Hopscotch.
La différence entre la valeur nette de l’apport, à savoir la somme de 4 128 858 Euros et le montant nominal de
l’augmentation de capital, à savoir la somme de 177 209,25 Euros, constitue une prime d’apport s’élevant
globalement à 3 951 648,75 Euros.
La prime d’apport sera inscrite à un compte spécial du passif du bilan de la société Hopscotch sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Directoire de la société Hopscotch à imputer sur
cette prime d’apport, à due concurrence, le montant des frais, charges et droits de quelque nature que ce soit
résultant de la réalisation de la présente opération.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution (constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modification
corrélative des statuts)
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale :
- constate la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital de la société
Hopscotch par émission de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale, entièrement libérées, en rémunération de l’apport ;
- décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL
Article complété du paragraphe suivant, le reste étant inchangé
Lors de l’apport en nature de 228 191 actions ordinaires de la société International Tourism Communication
Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Ballu 75009 Paris, immatriculée
au RCS de Paris sous le numéro 829 819 937, le capital social a, aux termes de l’assemblée générale
du 31 janvier 2024, été augmenté de 236 279 actions ordinaires nouvelles de 0,75 Euros chacune de valeur
nominale le portant ainsi de 2 075 582,25 € à 2 252 791,50 €, la prime d’apport s’établissant à 3 951 648,75 €.
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Article désormais rédigé comme suit
Le capital social est fixé à la somme de 2 252 791,50 Euros.
Il est divisé en 3 003 722 actions de 0,75 € de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.