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AGM - 21/03/24 (QWAMPLIFY)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte QWAMPLIFY
21/03/24 Au siège social
Publiée le 14/02/24 19 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre
2023) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5 017 837 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre
2023) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 9 151 205 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s’élevant
à 5 017 837 euros au compte report à nouveau qui est ainsi ramené de 15 312 494 euros à 10 294 657 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions
réglementées – Absence de convention nouvelle) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que
visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Laurence Houdeville en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Laurence Houdeville en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Rouaix en qualité d’administrateur) – L’Assemblée
Générale décide de nommer Monsieur Vincent Rouaix en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 23 mars 2023 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action QWAMPLIFY par l ’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en
ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées),
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’assemblée générale extraordinaire,
- de manière générale, mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé
que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
- Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 521 545 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social du 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300
Levallois-Perret au 9 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret) – L’Assemblée Générale ratifie
expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 1er novembre 2023, de
transférer le siège social du 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret au 9 Place Marie-Jeanne
Bassot – 92300 Levallois-Perret, avec effet au 1er novembre 2023, et approuve les modifications statutaires
correspondantes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22 -10-62 du Code de
commerce) – L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs f ois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.
22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une
société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier)) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses
articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capita l, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par
une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par
émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à
la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur
à 10 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la quinzième résolution de
la présente Assemblée Générale.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence sera fixée par le Conseil d’administration, et sera au moins égale, (à l’exception des offres au public
mentionnées à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier), à la moyenne pondérée des 20 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 20 %, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission des dits bons, et
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à
des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par
une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à
la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.
Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à
la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence sera fixée par le Conseil d’Administration, et sera au moins égale, (à l’exception des offres au public
mentionnées à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier), à la moyenne pondérée des 20 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 20 %, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission des dits bons, et
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) – L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138
et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définie(s), à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres mo dalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à
la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur
à 10 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution de la
présente Assemblée Générale.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence sera fixée par le Conseil d ’Administration et sera au moins égale, (à l’exception des offres au
public mentionnées à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier), à la moyenne pondérée des cours
des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, avec une décote maximum
de 20 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du
prix d ’émission desdits bons) et après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de
date de jouissance.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes
ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
- (i) Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée au
sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des actions
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception du ou des dirigeants
mandataires sociaux de la Société ;
- (ii) Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou
du média ;
- (iii) Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou
du média ;
- (iv) Prestataires de services d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles
de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes
visées au (i), (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum
de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y so nt
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant
accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre
de la présente résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application des onzième à
treizième résolutions de la présente Assemblée et de la septième résolution de l’Assemblée générale mixte
du 23 mars 2023) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième à treizième résolutions de la
présente Assemblée et de la septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 mars 2023, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du
Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux onzième à treizième
résolutions de la présente Assemblée) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de fixer à :
- 3 000 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à
terme, en vertu des onzième à treizième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
- 10 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis
en vertu des onzième à treizième résolutions de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) – L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant
en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants
du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de
réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article
L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d ’arrêter, à
chaque exercice sou le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs
pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres
donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites
actions ;
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
(BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
personnes) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129-2,
L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes ci-après définies.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation
sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble
des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera fixé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action QWAMPLIFY
aux 20 séances de bourse précédant sa fixation, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre,
au profit des catégories de personnes suivantes :
- les mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-1
du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
- toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de prestation de services ou de consultant à la
Société ou à l’une de ses filiales au sens des dispositions précitées
6)Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de
BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et
prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et
le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,
le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront
droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice
des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de
l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Président Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil
d’Administration peut préalablement fixer ;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 27 des statuts concernant le nombre total maximum des
actions pouvant être attribuées gratuitement) – L’Assemblée Générale,
- après avoir pris connaissance de la faculté offerte par le second alinéa de l’article L. 225 -197-1 du Code
de commerce, de prévoir dans les statuts de certaines sociétés, un pourcentage plus élevé que celui
de 15 % du capital social prévu par principe par les dispositions précitées concernant le nombre maximum
d’actions susceptibles d’être attribuées dans le cas d’attributions gratuites d’actions à certaines catégories
des membres du personnel salarié de la société ;
- décide d’introduire à la fin du paragraphe 27.1 de l’article 27 des statuts les dispositions suivantes, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« L’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des attributions
gratuites d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Dans ce cadre, elle fixe notamment le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué. En cas
d’attribution gratuite d’actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société, le
pourcentage maximum du capital susceptible d’être attribué est porté à 20 % du capital social à la date de la
décision de leur attribution par le conseil d’administration. Ce seuil peut être réhaussé dans les conditions prévues
au troisième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d ’un exemplaire, d ’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d ’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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