Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la
société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent
pour l’exercice 2023 à un montant de 19 401 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses
et charges, qui ressort à 5 011 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés
de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende à 1,98 euro par
action) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que :
• le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 5 828 367 963,65 euros, et
• le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 augmenté du report à nouveau bénéficiaire
antérieur à hauteur de 6 563 034 788,99 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme
de 12 391 402 752,64 euros,
décide :
• de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui
dispense les sociétés anonymes soumises au régime prudentiel dit « Solvabilité II » telles qu’AXA SA du
prélèvement annuel affecté à la formation de cette réserve, et de libérer la totalité des montants affectés
à ladite réserve légale au titre des exercices précédents et figurant dans les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2023, soit 538 555 546,40 euros, en affectant (i) la somme de 252 138 988,40 euros au
compte de réserve diverses, et (ii) la somme de 286 416 558 euros, correspondant à la partie de la réserve
légale valant réserve des plus-values à long terme, au compte de réserve spéciale des plus-values nettes
à long terme,
• d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
o au dividende pour un montant de 4 494 973 835,88 euros,
o au report à nouveau pour un montant de 7 896 428 916,76 euros.
En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023,
soit 2 270 188 806 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un
dividende de 1,98 euro brut par action. La date de mise en paiement est fixée au 6 mai 2024 avec un détachement
du dividende le 30 avril 2024.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions par rapport aux 2 270 188 806 actions composant
le capital social au 31 décembre 2023, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis
en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever
ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.
Le dividende mentionné ci-avant sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les
actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies
par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire
unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des
prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt su r le
revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2024. En cas
d’option pour l’imposition au barème progressif, cette option ouvrira droit sous certaines conditions à l’abattement
proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,792 euro par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour l’imposition au barème
progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire,
perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents
fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, éligibles ou non à l’abattement de
40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant
des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus d istribués non éligibles à
l’abattement au titre des trois exercices précédents.
Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022
Dividende par action 1,43 € 1,54 € 1,70 €
Montant par action des revenus
distribués éligibles à l’abattement
1,43 € 1,54 € 1,70 €
Montant par action des revenus
distribués non éligibles à l’abattement
0 € 0 € 0 €
Montant total des distributions * 3 403 343 118,89 € 3 539 172 447,58 € 3 787 322 563,40 €
(*) Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au
nombre d’actions composant le capital au 31 décembre de l’exercice de référence. En cas d’option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du
Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions
de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023
de la Société.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués
au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil
d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 27 avril 2023, dans sa
neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les
éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou
attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du
Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement
Universel 2023 de la Société.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de
l’exercice 2023 à Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté que l’Assemblée
Générale en date du 27 avril 2023, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article
L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments de la politique de rémunération applicables au Directeur
Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Thomas Buberl, Directeur
Général, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de
la Société.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article
L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce, les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de
la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la
politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22 -10-8 I du Code de
commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments
de la politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels
que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la
politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22 -10-8 I du Code de
commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments
de la politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels
que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société.

Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L.225-38 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité et
conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce
mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, pour une durée de quatre ans, conformément à
l’article 10. A) 2. des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée
à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clotilde Delbos en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce
mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat
d’administratrice de Madame Clotilde Delbos pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10.A) 2. des
statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabel Hudson en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce
mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat
d’administratrice de Madame Isabel Hudson, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2. des
statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Angelien Kemna en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce
mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat
d’administratrice de Madame Angelien Kemna, pour une durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2. des
statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statue r en 2027 sur
les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-France Tschudin en qualité
d’administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce
mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat
d’administratrice de Madame Marie-France Tschudin, pour une durée de trois ans, conformément à
l’article 10. A) 2. des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée
à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, sur proposition
des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225 -23 du
Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen
Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier
exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Stefan Bolliger en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat
d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Monsieur Stefan Bolliger en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Olivier Eugène en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat
d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Monsieur Olivier Eugène en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Benjamin Saunière en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat
d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Monsieur Benjamin Saunière en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Mark Sundrakes en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat
d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Monsieur Mark Sundrakes en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Detlef Thedieck en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Grou pe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat
d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale :
• décide de nommer Monsieur Detlef Thedieck en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ;
• décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les
résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix
favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la
présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer KPMG SA en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat
vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat
viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes du
dernier exercice clos.

Dix-huitième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Patrice Morot en qualité
de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrice
Morot, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en
charge de certifier les informations en matière de durabilité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide, en application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de
nommer Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en
matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L.821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise de s sociétés
commerciales, la durée de ce mandat correspond à celle du mandat restant à courir au titre de la mission d’Ernst
& Young Audit de certification des comptes, soit pour une durée de quatre exercices qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.

Vingtième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de
certifier les informations en matière de durabilité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et sous réserve de l’approbation de la dix-septième résolution ci-avant, décide, en application des
articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de
la Société, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité,
pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera
appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions
ordinaires de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de
commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financie rs (AMF), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement
délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire
acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne
pouvant excéder :
• 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
• 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
• (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et
mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225 -180 du Code de
commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés,
mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur
participation à tout plan d’actionnariat salarié de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions
prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout
plan d’actionnariat de droit étranger, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux
mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, notamment conformément aux dispositions
des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés
ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la
réglementation ;
• de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu
avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par
l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de
10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée
Générale statuant à titre extraordinaire ; ou
• plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre
opération permise, ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur.
3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 40 euros (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra
toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de
l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de
la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif,
au 21 février 2024 sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que
la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait
de 9 080 755 200 euros, correspondant à 227 018 880 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire,
hors frais, de 40 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 février 2024.
4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par
voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés,
ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin
qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises
des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou
bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront
porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour
décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la
présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre
autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire
le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 27 avril 2023 dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de
la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et
notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de
commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera
sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents
généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code
du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de
titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices
ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote
et/ou de l’abondement.
2) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
vingt-troisième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées
gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la
présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport
à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date
d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin
de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia, de s régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
5) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de
tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant
de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2).
6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.
7) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs
pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation
de capital, et notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires
à la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la
réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon
les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138
du Code de commerce,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal
de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant
précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la
présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ci-avant.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à
certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant
leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de
la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient
constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou
filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée
à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à
un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d ’une augmentation de
capital réalisée en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne
pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration,
ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en
vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette
moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur
le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du
Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une
augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure
où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en
place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de l a vingt-deuxième résolution
adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration
pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains
bénéficiaires.
4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y
compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation,
et notamment de :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de
l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des
catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d e l’article
L.22-10-62 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir
ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté,
le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente
Assemblée Générale ;
2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social ;
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater
la réalisation ;
• d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles (y compris sur la réserve légale si cette dernière n’a
pas été supprimée par la troisième résolution ci-dessus) à concurrence de 10 % du capital annulé ;
• de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée
Générale du 27 avril 2023 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter
de la présente Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes
formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.