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AGM - 17/04/24 (COVIVIO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COVIVIO
17/04/24 Lieu
Publiée le 06/03/24 29 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du
Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan,
le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de
8.417.361,56 €.
L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans
ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant
le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
par ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2023 s’élève à
-1.418.785 K€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’administration :
- d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’un montant de 8.417.361,56 € :
(i) sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 3.551.940 € à 0 € ;
(ii) sur le compte « Ecart de réévaluation distribuable » à hauteur de 4.865.421,56 € qui sera
ainsi ramené de 12.825.588,19 € à 7.960.166,63 € ;
- de procéder à la distribution d’un dividende de 333.321.083,70 € prélevé sur :
(i) le compte « Ecart de réévaluation distribuable », à hauteur de 7.960.166,63 € ;
(ii) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 325.360.917,07 €.
Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30 €.
Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2024.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2024, soit 101.006.389 actions,
et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux
Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 333.321.083,70 €. Ce dividende
n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le
barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code
général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices
soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet
abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime
SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts
et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 231.094.740 €.
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 102.226.343,70 €.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des
impôts s’élève à 0 €.
L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi
que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne
donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère
tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues
par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence,
le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice Nature du
dividende
Dividende versé
par action
Montant du
dividende
éligible à
l’abattement de
40 % 1
Montant du
dividende non
éligible à
l’abattement de
40 %
2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 €
2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 €
2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 €
1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de
l’article 25.2 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende
intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles. Cette option porterait sur la totalité du
dividende unitaire mis en distribution au titre de la 3ème résolution ci-dessus.
En conséquence, l’assemblée générale décide :
- que le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de
la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente
assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3ème résolution, et
arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;
- que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions nouvelles pourront
exercer leur option à compter du 23 avril 2024 jusqu’au 7 mai 2024 inclus, en adressant leur demande
auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits
dans les comptes nominatifs purs, auprès du mandataire de la Société, Société Générale Securities
Services. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant
le 27 mai 2024, date à laquelle interviendra également le règlement-livraison des actions pour ceux
qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. Les actions
nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit,
à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date
; et
- que si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre
entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement
inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment pour :
- constater le prix d’émission des actions émises dans les conditions exposées ci-dessus et effectuer
toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du
dividende en actions ;
- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte
aux actionnaires ;
-imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente,
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
l’émission afin de doter la réserve légale ;
- modifier les statuts en conséquence ;
- procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé
en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice
des droits attachés ; et
- procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont
mentionnées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives
à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34,
I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui
y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023, et figurant au paragraphe 5.3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à
M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.
225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M.
Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport,
et figurant au paragraphe 5.3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice
2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à
M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en
sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.2 du
document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à
M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa
qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.3
du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement
universel de la Société relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué
qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale,
décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour
une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée
à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Catherine Soubie). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administratrice de Mme Catherine Soubie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide
de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratricede MmeCatherine Soubie pour une période
de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Patricia Savin). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administratrice de Mme Patricia Savin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de
renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratrice de Mme Patricia Savin pour une période de
quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en
remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à son terme). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, commissaire aux
comptes titulaire, arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de nommer, à compter
de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue
Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période
de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST &
YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place
des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification
des informations en matière de durabilité, pour une période d’un (1) exercice correspondant à la durée de
son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société et venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des
articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux
époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un
nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale). Il est précisé (i) qu’un montant
maximal de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social
mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées
par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de
10 % des actions composant son capital social.
Le prix maximal d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-cinq euros
(85 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions,
ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de
déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros
(500.000.000 €).
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession,
d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou
de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par
voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment
des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options
d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’administration de la
Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime
de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 21ème résolution
ci-dessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article
L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au
capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au
capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par
élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
de trente millions trois cent mille euros (30.300.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et
distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières autorisées par les 22ème à 27ème résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la date de la présente assemblée générale ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société ;
(iv) fixerles modalitéssuivantlesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de
la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 19ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans
la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et
de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de
capital réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations
d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription
d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra
permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code
de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder un montant total de soixante-quinze millions sept cent cinquante mille euros
(75.750.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des
plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
autorisées par les 20ème et 23ème à 27ème résolutions ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il
est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation et des 23ème à 25ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent
cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de
créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite
de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette
limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les
souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
mobilières donnent droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
-suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au
public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51, L. 225-136,
L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public (y
compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en France ou à
l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation
de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par
l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
trente millions trois cent mille euros (30.300.000 €), étant précisé que (i) le montant nominal de
toute augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des
actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 24ème et 25ème résolutions, et
(ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées
par les 20ème, 22ème et 24ème à 27ème résolutions. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la
présente délégation et aux 22ème
, 24ème et 25ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la
date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée
par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce.
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse
minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la
totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et
- de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les
émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente
résolution.
Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer
proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet
d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.
Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au
jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l’offre
au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait
par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y
a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les troisquarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières
et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur
durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales)
à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés
réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide que la présente délégation est distincte et autonome de la délégation prévue à la 26ème
résolution qui suit, relative à la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour
réaliser l’offre publique d’échange devant être mise en œuvre par la Société en conséquence de
l’apport à la Société de titres Covivio Hotels conformément aux opérations décrites dans le
communiqué au marché de la Société en date du 22 février 2024, et qu’en conséquence la présente
délégation ne prive pas d’effet la délégation prévue à la 26ème résolution et réciproquement ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de
celle conférée en vertu de la 25ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société,
plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la
présente résolution, à la 25ème résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de
priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23ème résolution ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la
présente délégation et aux 22ème, 23ème et 25ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la
date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée
par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :
- met fin, avec effet au 1er mai 2024, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’assemblée générale mixte du 20 avril 2023, cette dernière délégation restant pleinement utilisable
jusqu’à cette date en vue en particulier de rémunérer et de réaliser les apports à la Société de douze
millions trois cent seize mille quatre cent quarante-cinq (12.316.445) actions de Covivio Hotels,
dont le principe a été décidé par le Conseil d’administration le 15 février 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six
(26) mois à compter du 1er mai 2024, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des
commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société,
existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à partir de sa date d’effet,
est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de
capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution, à la 24ème résolution et, s’agissant
des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à
la 23ème résolution ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation,ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 22ème
à 24ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
- prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation
à rémunérer des apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation à compter de sa date d’effet, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux
négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la
Société dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions émises par la société Covivio Hotels) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
et L. 22-10-54 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de
douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société en
rémunération de titres apportés à l’offre publique d’échange prévue pour être initiée par la Société
sur les titres de la société Covivio Hotels, société en commandite par actions au capital de
592.565.808 euros dont le siège social est situé 10 rue de Madrid à Paris (75008), immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, conformément aux
opérations décrites dans le communiqué au marché de la Société en date du 22 février 2024
(l’ « Offre ») ;
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
à ces actions à émettre par la Société dans le cadre de l’Offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la
Société ; et
- décide expressément que le montant nominal maximal global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est distinct et autonome de celui
conféré en vertu de la 24ème résolution et ne viendra pas s’imputer sur le plafond global de l’ensemble
des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la 25ème résolution et, s’agissant des
émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la
23ème résolution ;
- prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par la présente
assemblée générale en vertu de la 24ème résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’Offre, dans les limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’Offre ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capital de la Société ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital social après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de
commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 20 avril 2023 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal
maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à
la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte
des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières autorisées par les 20ème et 22ème à 26ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de
la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le
juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de
la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous; et
- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout
droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté
des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du
montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des
statuts afin d’y inscrire la raison d’être de la Société en complément de son objet et d’étendre l’activité
exercée à titre accessoire aux activités de courtage en assurances pour le compte exclusivement des sociétés
du groupe Covivio.
En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 3. – Objet et raison d’être
3.1 La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
- A titre principal :
• l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre,
y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public
et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,
• la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
• l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1,
2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation par voie d’apport, de
souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l’objet principal est
l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.
- A titre accessoire directement ou indirectement :
• la prise à bail de tous biens immobiliers,
• l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public, et l’exploitation
de parkings,
• la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales
directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales dans le domaine de
l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement,
• la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus
généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence,
centres d’affaires meublés ou équipés, locaux d’archivage et parkings,
• l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur du tourisme, des loisirs et
l’hébergement au sens large,
• pour le compte exclusivement de toutes filiales directes et indirectes, toutes activités d’intermédiation en assurance et en
réassurance se rapportant au placement et à la gestion de contrats d’assurances de toute nature, recours et contentieux,
notamment en tant que mandataire d’assurance et courtier d’assurance, et de réassurance, et toutes prestations de services
en matière de conseil, prévention, études de risque et assistance dans le domaine de l’assurance et de la réassurance,
• l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes et indirectes.
- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la Société,
- Et plus généralement :
• la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité
de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
• et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le
développement de l’un des objets précités de la Société.
3.2 La raison d’être de la Société est de « construire du bien-être et des liens durables ». La Société entend également générer
un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités.
Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration et la direction générale s’engagent à prendre en considération (i) les
conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii)
les conséquences de leurs décisions sur l’environnement. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales
ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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