Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2023
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés,
faisant apparaître un bénéfice de 30 584 839,35 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé,
ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global
de 55 512 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2023
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et
suivants du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés, faisant ressortir un bénéfice de 37 533 468 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et
suivants du Code de Commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce
rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes
L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux
Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
bénéfice de l’exercice……………………………………………………….. 30 584 839,35
report à nouveau antérieur………………………………………………… 29 288 891,90
soit un bénéfice distribuable de ……………………………………. 59 873 731,25
affecté comme suit :
un dividende de 0,31 €
(1) par action, soit la somme totale(2) de …….. 14 426 877,03
au compte « report à nouveau », le solde, soit la somme de ……… 45 446 854,22
(1) L’Assemblée Générale en date du 24 avril 2018, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,
a décidé l’introduction dans les statuts de l’attribution d’un dividende majoré au profit des actionnaires.
Ainsi, une majoration de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription
nominative depuis plus de deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende.
Le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la
société.
(2) De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions
auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d’Administration pour déterminer le montant total définitif
de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ».
Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas
échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-
2° du Code Général des Impôts.
Le dividende sera détaché le 30 avril 2024 et mis en paiement le 3 mai 2024.
En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices
précédents ont été les suivantes, par action :
Exercice Dividende versé(3)
31 décembre 2020
31 décembre 2021
31 décembre 2022
0,14 €
0,29 €
0,15 €
(3) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Sixième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du
Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours
ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de
Commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au
titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER,
Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Philippe
KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Emmanuel VIELLARD,
Directeur Général
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Emmanuel
VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président
du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que
décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur
Général
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que décrite dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux
administrateurs
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que décrite dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Douzième résolution – Nomination de RSE FRANCE en qualité d’Auditeur de Durabilité
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme, en qualité d’Auditeur de
durabilité de la société, la société RSE FRANCE, société par actions simplifiée, dont le siège social est
6, rue du Général Audran – 92400 COURBEVOIE, identifiée sous le numéro 750 965 006 RCS NANTERRE,
pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
La société RSE FRANCE, par l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir
accepter ces fonctions au cas où elles lui seraient confiées et précisé qu’il n’existait à son encontre
aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice desdites fonctions.

Treizième résolution– Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la société
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à
l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce :
• autorise le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des achats d’actions de la
société, dans la limite de 10 % du capital social de la société, soit 4 653 831 actions, à l’exception
des achats d’actions destinés à la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange
ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont la limite sera de
5 % du capital, soit 2 326 916 actions, ces limites étant le cas échéant ajustées afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
- l’animation sur le marché de l’action de la société par un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social de la société visée
ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- l’octroi d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
sociaux de la société et/ou de son Groupe ainsi que l’attribution ou la cession d’actions de la
société dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires ;
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
les conditions prévues par la loi ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’annulation des actions acquises sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale
Extraordinaire convoquée ultérieurement ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par
l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie
de communiqué ;
• décide que :
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens et
à toute époque, en une ou plusieurs fois, et ce, dans le respect de la réglementation en
vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’acquisition de blocs ou l’utilisation
d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ;
- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais
d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ce montant sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant
maximal que la société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal
fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 215 340 060 € ;
- cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.
Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace
l’autorisation donnée aux termes de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte
du 12 avril 2023 ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites
décidées ci-avant, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer
tous ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la loi, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles y afférentes, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi
que tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Quinzième résolution – Nomination de Monsieur Pierre-Eric POMMELLET en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
Monsieur Pierre-Eric POMMELLET, demeurant 7, square Montsouris – 75014 PARIS, de nationalité
française, en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.