Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise :
− du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2023 et des observations du Conseil de surveillance, et
− du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui
ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 197 482 493,54 euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise :
− du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2023 et des observations du Conseil de surveillance, et
− du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui
ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 142,4 millions d’euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,
1. décide d’affecter :
le bénéfice de l’exercice 2023 s’élevant à ……………………………………………… 197 482 493,54 €
le compte « Report à nouveau » s’élevant à ………………………………………….. 4 484 544 008,61 €
formant un bénéfice distribuable de ………………………………………….………… 4 682 026 502,15 €
de la manière suivante :
aux actionnaires, un montant de …………………………………………………………
afin de servir un dividende net de 4 € par action
aux autres réserves un montant de ……………………………………………………..
177 722 216,00 €
0 €
pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de ……..…………….. 4 504 304 286,15 €
2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 21 mai 2024 et que la date de mise en paiement
est fixée au 23 mai 2024 ;
3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte
« Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions
provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du
dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;
4. il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes
distribués au titre des trois exercices précédents :
Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action
2020
2021
2022
129 685 445,10 €
134 243 829 €
142 104 566,40 €
2,90 €
3,0 €
3,20 €
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition
forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code
général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de
la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend
acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et au début de l’exercice 2024, mentionnées dans ledit rapport et
soumises à approbation.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du
rapport et approuve la convention conclue avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2023 et au début de l’exercice 2024, mentionnée dans ledit rapport et soumise à approbation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Thomas de
Villeneuve). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Thomas
de Villeneuve expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de
quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés et du cabinet ERNST & YOUNG Audit en qualité
de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article
L. 821-40 du Code de commerce, de nommer en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification
des informations en matière de durabilité :
− le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense cedex, et
− le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense cedex.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification des informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera d’un (1) exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes, et prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés
ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22 -
10-9 I du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du
Document d’enregistrement universel 2023, pages 90 à 106).

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport
(section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2023, pages 107 à 109).

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 à M. David Darmon en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport
(section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2023, pages 107, 110 et 111).

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1er
décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire
jusqu’au 1er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement
universel 2023, pages 107 et 112).

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas ver Hulst en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que
présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2023, pages 107 et 112).

Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Présid ent du
Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d’enregistrement universel 2023, pages 81 à 88).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du
Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d’enregistrement universel 2023, pages 81 à 88).

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du
Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique
de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections
2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2023, pages 81, 82 et 89).

Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses
propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en
application de l’article 15-V des statuts,
− connaissance prise du rapport du Directoire ;
− conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement
(UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au
Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions
applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à
être applicables ;
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par
la Société ses propres actions dans des limites telles que :
− le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à
titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2023, 4 443 055 actions), étant précisé que
conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son
capital social ;
− le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les
affecter notamment à l’une des finalités suivantes :
− l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF) ;
− la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.
225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
− l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
− la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
− la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance ;
− l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de
la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
− l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ;
ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales
et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par :
− transferts de blocs ;
− offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ;
− recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ;
− mise en place d’instruments optionnels ;
− conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital de la Société ; ou
− de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de se rvices
d’investissement ;
4. fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant
maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 110 763 750 € sur la base d’un nombre de
4 443 055 actions – correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2023), et donne tous pouvoirs au
Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour
décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le
nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;
7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de
la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
− conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de
l’article 15-V des statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il
appréciera, tout ou partie des actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par
périodes de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, cette limite étant ajustée pour tenir
compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente Assemblée ;
2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission, de fusion ou d’apports et les
réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale ;
3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la modification
corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire
le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;
4. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
— connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
— conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,
1. décide de fixer à 100% du capital le plafond global du montant nominal cumulé des augmentations de
capital qui pourraient être décidées en vertu des 19e à 22e
, et des 24e à 26e
résolutions de la présente
Assemblée ;
2. décide de fixer à 10% du capital le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 20 e à 22e
,
et des 24e et 25e
résolutions de la présente Assemblée ;
3. décide le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de demande excédentaire en
application de la 23e
résolution s’imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond
susvisés ;
4. décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social
par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49,
et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe
– par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une
quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228 -93 du Code
de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise
étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
délégation susvisée, ne pourra excéder 40% du capital social au moment de l’émission, étant précisé que ce
montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e
résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux ;
5. prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
6. prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé l’intégralité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi
et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce montant atteigne au
moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé
que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution forma nt rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les
dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de
jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228 -7 du
Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou
échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits
attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
− en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de ou associées à des titres de créance, décider
de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts,
leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime),
les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres moda lités
d’émission et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L.
22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
− étant précisé que la présente délégation ne s’applique pas aux offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier (objet de la 21e
résolution ci-après),
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à
l’étranger, dans le cadre d’offres au public, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société ou
de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription,
conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital
social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce,
étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite
de l’émission, par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
délégation susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social au moment de l’émission, étant précisé que ce
montant nominal s’imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous -plafond fixé au
paragraphe 2 de la 18e
résolution de la présente Assemblée ;
4. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de
la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée
et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la
totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus,
proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement
réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la
Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de
commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
− le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre moins 10 %) ;
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les
dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même
rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce)
; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange co ntre des
actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
− en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de ou associées à des titres de créance, décider
de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts,
leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime),
les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités
d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
− modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L.
22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et du 1° de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à
l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les
conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit,
d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe
– par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une
quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228 -93 du Code
de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise
étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social au moment de l’émission sur une période de
douze (12) mois, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe
1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder cinq cents millions d’euros ou l’équivalent
en toute monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la
décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair et (ii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée par le Directoire conformément aux articles L. 228‑36-A, L. 228-40, L. 228‑92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de
la présente délégation ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de p lein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la
Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L. 228 -93 du Code de
commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
− le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre moins 10 %) ;
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− arrêter la liste des personnes auxquelles l’émission sera réservée ;
− décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les
dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même
rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce)
; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des
actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ;
− en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de ou associées à des titres de créance, décider
de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts,
leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime),
les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités
d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilière s représentatives
de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités ;
− modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées
par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises
avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital social). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, à déroger aux
conditions de fixation de prix prévues par les 20e et 21e
résolutions et à déterminer le prix d’émission
conformément aux conditions suivantes :
− pour une émission d’actions, le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de
l’action Wendel pendant une période de vingt (20) jours précédant l’émission, éventuellement diminuée
d’une décote de 10 % ;
− pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini ci-dessus ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission sur une période de
douze mois, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et
(ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

ingt-troisième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts et sous réserve
du respect de la limite en capital et du plafond prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission
est décidée, pour chacune des émissions décidées en application des 19e
, 20e
, 21e
, 22e
résolutions de la
présente Assemblée, en cas de demande excédentaire, sa compétence pour augmenter le nombre de titres
à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et, le cas échéant , sur (ii) le sous-plafond fixé au
paragraphe 2 de la 18e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature).—
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53, L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, sur le rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au
moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54
du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de
la présente résolution s’imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au
paragraphe 2 de la 18e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte à verser ;
− approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
− constater le nombre de titres à émettre ;
− déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
− inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
− procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve
légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE)). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du
Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières do nnant accès au
capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,
en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de
la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur
(i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e
résolution de la
présente Assemblée ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, po ur
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte à verser ;
− constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
− constater le nombre de titres à émettre ;
− déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
− inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
− procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve
légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-130 et L. 22-10-
50 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital
social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices,
primes (d’émission, de fusion ou d’apport), ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal
des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
délégation susvisée ne pourra excéder 50% du capital social au moment de l’émission, étant précisé que ce
montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e
résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide, en cas de distribution d’actions gratuites :
− que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation applicables ;
− de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
− fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social
sera augmenté ;
− arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal prendra effet ;
− prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer l a bonne
fin des opérations envisagées ;
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour,
toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission
d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du
Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L.
22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
mis en place au sein du Groupe ;
2. décide de fixer à 200.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être
réalisées en vertu de la présente délégation ;
3. décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place a u
sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
délégation ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions
de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des
vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des
souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui
viendrait à être fixée par la loi ;
5. autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou
valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ;
− décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
− décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d’émission dans les conditions et limites fixées par
la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
− arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération
dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le
cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de
l’abondement de la Société ;
− en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre -valeur de ces
actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deu x possibilités
;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants
mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions
ou des options de souscription d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants
du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options
d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié
de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ou de certains d’entre eux ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options
attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour
de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les
droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions
attribuées au titre de la 29e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire
par exercice des options qui leur seraient attribuées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder
50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale
des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 29e
résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de
leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement
modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
4. décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des
options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son
choix en faveur d’options de souscription d’actions ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
6. prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires – à l’exception de celles
consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la
satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ;
7. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera
conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la
politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son
approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’obj et d’une
information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment, sans
que cette liste soit limitative, de :
− fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au
moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur
attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ;
− déterminer les dates de chaque attribution ;
− déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d’achat des actions existantes, étant
précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales
et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la
moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui
concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;
− arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;
− prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des
opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
− arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à
l’attribution des options ;
− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et
réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
− constater, s’il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises
pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
10. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite
d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou,
sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15 -V des statuts,
d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au
II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la
présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu
des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bén éficiaires desdites
actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions
pouvant être émises en vertu de la 28e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra
excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la
valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des o ptions
visées à la 28e
résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en
proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle
qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation
applicable ;
4. décide que, sauf exceptions légales :
− l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont
la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3)
ans ;
− le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
5. par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution
définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire
si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 2 25-197-1 du Code de
commerce ;
6. prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires -
à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) -
sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ;
7. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des
actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus
par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement
à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
9. prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des
attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est
ainsi autorisée ;
10. donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans
que cette liste soit limitative, de :
− fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ;
− déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
− procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de
préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
− déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes (en cas
d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de
l’article 15-V des statuts) ;
− arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement
à l’attribution des actions ;
− en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
11. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au
porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et
accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.