Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont
présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet
exercice se soldant par une perte nette de 10 021 490 911,50 euros.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles
du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 27 705 euros, l’impôt
correspondant ressortant à 7 155 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 te ls qu’ils lui sont
présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un
résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 7 128 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter
ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée :
Perte de l’exercice 2023 – 10 021 490 911,50 €
Report à nouveau (+) 3 449 712 545,78 €
Affectation au compte “Report à nouveau” (=) – 6 571 778 365,72 €
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution – Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice
2023, concernant un pacte d’actionnaires entre, d’une part, la société Casino, Guichard-Perrachon (la « Société »), Ségisor,
Geant International B.V., Helico Participaçoes Ltda et, d’autre part, Companhia Brasileira de Distribuição et Gpa 2
Empreendimentos E Participações Ltda, filiales de la Société lors de la signature du pacte (ensemble, « GPA »), dans le
cadre de la réalisation du spin-off d’Almacenes Éxito S.A. (« Éxito »).

Cinquième résolution – Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice
2023, concernant un pré-accord (le « Pré-Accord ») conclu par la société Casino, Guichard-Perrachon (la « Société ») et
certaines de ses filiales, avec Cama Commercial Group, Corp., société contrôlée par Grupo Calleja, (l’ « Acheteur ») en
vue de la cession par le groupe Casino de la totalité de sa participation dans Almacenes Éxito S.A. (« Éxito »), dans le
cadre d’une offre publique d’achat qui sera lancée par l’Acheteur Cama Commercial Group, Corp. en Colombie et aux
États-Unis d’Amérique en vue de l’acquisition de la totalité des actions en circulation d’Éxito.

Sixième résolution – Approbation de conventions réglementées, conformément aux dispositions des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, approuve les conventions qui y sont est mentionnées, préalablement autorisées et conclues au cours de
l’exercice 2023, concernant un contrat d’acquisition et un contrat de nantissement avec Companhia Brasileira de
Distribuição (« GPA »), alors filiale brésilienne de Casino, relatifs respectivement à l’acquisition par la Société de la totalité
des actions de la société holding luxembourgeoise Companhia Brasileira de Distribuição Luxembourg Holding S.à r.l., ellemême détenant la société néerlandaise Companhia Brasileira de Distribuição Netherlands Holding B.V., propriétaire
de 34,0 % du capital de Cnova N.V. et à la constitution d’un nantissement destiné à garantir le paiement du solde du prix
d’acquisition.

Septième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les
informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux
mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, joint au rapport de gestion, approuve les informations
mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport
précité.

Huitième résolution – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Naouri à raison de ses mandats de
Président-Directeur général
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Naouri à raison de ses mandats de
Président-Directeur général, tels que présentés dans ledit rapport.

Neuvième résolution – Amendement à la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de
l’exercice 2023
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion,
approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2023, en vue de rémunérer les membres du Comité ad
hoc, tel que détaillé dans ledit rapport.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Charles Naouri au titre de l’exercice
2024 à raison de ses mandats de Président-Directeur général
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la poli tique de rémunération
2024 applicable à M. Jean-Charles Naouri, à raison de ses mandats de Président-Directeur général, telle que détaillée et
présentée dans ledit rapport.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de
l’exercice 2024 à raison de leur mandat jusqu’à la date de réalisation de la restructuration financière
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération
2024 des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat jusqu’à la date de réalisation de la restructuration
financière, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport.

Douzième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de la société Par-Bel 2 en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 décembre 2023, de la société Par-Bel 2 en
remplacement de la société Matignon Diderot, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, étant précisé
que le Conseil d’administration a pris acte de sa démission en date du 27 mars 2024.

Treizième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Philippe Palazzi en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Philippe Palazzi en
remplacement de M. Jean-Charles Naouri, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.

Quatorzième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Laurent Pietraszewski en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Laurent Pietraszewski en
remplacement de la société F. Marc de Lacharriere (Fimalac), pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Pascal Clouzard en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Pascal Clouzard en
remplacement de Mme Christiane Féral-Schuhl, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

Seizième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Branislav Miškovič en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Branislav Miškovič en
remplacement de la Foncière Euris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de Mme Athina Onassis en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de Mme Athina Onassis en
remplacement de la société Carpinienne de Participations, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.

Dix-huitième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de Mme Elisabeth Sandager en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de Mme Elisabeth Sandager en
remplacement de Mme Maud Bailly, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le
mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler Mme Nathalie Andrieux dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Elisabeth Sandager
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le
mandat d’administrateur de Mme Elisabeth Sandager arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler Mme Elisabeth Sandager dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt-et-unième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Thomas Doerane en qualité de
censeur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Thomas Doerane pour une
durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt-deuxième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Thomas Piquemal en qualité de
censeur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Thomas Piquemal pour
une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt-troisième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Martin Plavec en qualité de
censeur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, de M. Martin Plavec pour une
durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt-quatrième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice
2024 à raison de son mandat
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les éléments de la politique de rémunération de M. Philippe
Palazzi, au titre de ses fonctions de Directeur général au titre de l’exercice 2024, tels qu’ils sont présentés en annexe
(cf. pages 55 à 58 de la brochure de convocation), approuve la politique de rémunération 2024 applicable à M. Philippe
Palazzi, à raison de son mandat de Directeur général, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport.

Vingt-cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2024 à raison de ses mandats
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les éléments de la politique de rémunération de M. Laurent
Pietraszewski au titre de ses fonctions de membre et de Président du Conseil d’administration titre de l’exercice 2024, tels
qu’ils sont présentés en annexe (cf. page 59 de la brochure de convocation), approuve la politique de rémunération 2024
applicable à M. Laurent Pietraszewski, à raison de ses mandats, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport.

Vingt-sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice
2024 à raison de leur mandat à compter de la réalisation de la restructuration financière
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la
Société au titre de l’exercice 2024, présenté en annexe (cf. page 60 de la brochure de convocation), approuve la politique
de rémunération 2024 des administrateurs à raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport.

Vingt-septième résolution – Rémunération allouée aux censeurs
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration aux fins de fixation de la rémunération des censeurs qui sera prélevée sur le montant de la
dotation globale annuelle allouée au Conseil d’administration.

Vingt-huitième résolution – Nomination de KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes chargé de la mission
de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en
application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG S.A, ayant son siège social situé
Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification
des informations consolidées en matière de durabilité, jusqu’au terme restant à courir de son mandat de certification des
comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027, étant précisé que KPMG S.A sera représenté par une personne physique répondant aux conditions
nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions
prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22 10
62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement
européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles
L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22 -10-59, L.22-10-60
et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la
Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes
opérations de croissance externe ;
- de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital
social dans les conditions prévues par la loi ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier,
par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de bl ocs d’actions. Ces moyens
incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en
place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pou r autant que
ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire
l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix
d’achat des actions ne devra pas excéder 8,00 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal (ce prix
prenant en compte les opérations de regroupement et de réduction de capital).
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la
date d’utilisation de la présente autorisation étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus,
correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de
liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver
et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra
excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à
détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour
sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16e
résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai
2023.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utili ser
la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des
plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre
publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres
des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales
et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres
formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Trentième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses
filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225 -127, L.225-129,
L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.25-10-49, L.25-10-50, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants
du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions
existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans
laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies.
Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant
la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 50 % du Capital Social Post-Réduction à intervenir postérieurement à l’Assemblée,
augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit
de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital
qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de
titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont
ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions
de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et
des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler
ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais
d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux
négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions
de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans
lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 dans la 17e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses
filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.25-10-54, L.228-91 et
suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228 -91 et suivant du
Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société , par
l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison
des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement,
une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 10 % du Capital Social Post-Réduction à intervenir après l’Assemblée, augmenté,
le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis
dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir
d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou
réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables.
L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs m obilières susceptibles d’être émises et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de
telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa
précédent.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du
ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des
autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les
annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais
d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux
négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions
de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans
lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes a fférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 dans la 18e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-deuxième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-
10-51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence
à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la
Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au
capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la
Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient,
directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 10 % du Capital Social Post-Réduction à intervenir après l’Assemblée, augmenté,
le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L.411 -2 du Code monétaire
et financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’émission décidée.
Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de
telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours
des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue im médiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa
précédent.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des
émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres
valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler
ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission
sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations
sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions
de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans
lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modal ités d’émission (y compris, le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le monta nt des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 m ois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie p ar l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 dans la 19e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-troisième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit
préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 18e et
19e
résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code
de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :
- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant
sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra
excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant
le prix de l’émission.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 dans la 20e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la f in de
la période d’offre.

Trente-quatrième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel
de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa
compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 30e à 33e
résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre
un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans
la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect
du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à
la 38e
résolution.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du
10 mai 2023 dans la 21e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-cinquième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles
L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres d e
capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder à 50 % Capital Social Post-Réduction à intervenir, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre
en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des
réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont
la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle
l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
au jour de l’augmentation de capital ;
- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence,
demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
- et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 dans la 22e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-sixième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et
L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres
apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres
d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.22 -10-54 du Code de
commerce.
L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscri ption des actionnaires à
ces actions ou valeurs mobilières.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 10 % du Capital Social Post-Réduction, augmenté, le cas échéant, du montant
nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de s porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix,
la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre
le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les
dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime
d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater
la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités
et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations
autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du
10 mai 2023 dans la 23e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-septième résolution – Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %
du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-
10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au
jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports
mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue d e rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de
supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du
ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des
apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y cons entent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les
caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur
les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la
réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.
Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du
10 mai 2023 dans la 24e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trente-huitième résolution – Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve
de l’adoption des 30e à 37e
résolutions qui précèdent, décide que :
- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions
ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur
la base de ces résolutions, ne pourra dépasser 50 % du Capital Social Post-Réduction étant précisé que le montant
global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel
de souscription, dans le cadre des 31e
, 32e
, 33e
, 34e
, 36e et 37e
résolutions ne pourra dépasser 10 % du Capital Social
Post-Réduction, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément
pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L’Assemblée générale prend acte que ce plafonnement global n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre, le cas
échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en
vertu de la 39e
résolution.

Trente-neuvième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la
loi, avec faculté de subdélégation, en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa
compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par
émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
visées aux articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et dans les conditions fixées par les
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 % du
nombre total des actions représentant le Capital Social Post-Réduction, augmenté le cas échéant des actions à émettre en
supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 33 e
résolution et ne s’impute pas sur le
plafond global prévu à la 38e
résolution.
Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pourra
être inférieur de plus de 30 %, ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de
tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant.
L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le
cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires.
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital
éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront
donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas
d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à
la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux
dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,
dans la limite de 2 % des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des
sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées
par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22 -10-51 du
Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions
dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les
prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :
- déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ;
- fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions
et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais
éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les
souscripteurs d’actions nouvelles ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital ;
- de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
- et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.
L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de
la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par la classe des actionnaires de la Société, réunis
en classe de parties affectées, le 11 janvier 2024 dans la 14e
résolution incluse en annexe du plan de sauvegarde accélérée.

Quarantième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des
actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du
Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles
L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, avec faculté du subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel
salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés
ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225 -197-2 du Code
de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;
- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder 1 % du Capital Social Post-Réduction, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour
préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions
contractuelles applicables étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente
Assemblée ou qui serait en vigueur pendant la durée de validité de la présente délégation et ne s’imputera sur aucun
autre plafond global d’augmentation de capital ;
- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux seuls dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,5 % du Capital Social Post-Réduction (sous réserve
des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite
fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues
aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation
de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant
nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de
plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes
d’émission, qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.
L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration,
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout
ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les
actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des
périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de
résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans
l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou la 3e des catégories prévues à l’article
L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement
avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés et mandataires sociaux pourront être
soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de, dans les limites ci-dessus
fixées :
- de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix
avant l’attribution définitive ;
- de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les
membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut
avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns et de prévoir
la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit
soit limitative, les conditions de présence relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la
durée d’acquisition, et de toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective à laquelle sera
subordonnée l’attribution définitive des actions ;
- de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la
période de conservation des actions ;
- d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celles-ci ;
- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée
minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;
- de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant
total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements
des sommes nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, dont la Société a la libre disposition ;
- de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales et notamment d’arrêter à cette fin la date de jouissance, même rétroactive, des
actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;
- de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur
nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du capital après chaque émission ;
- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités
nécessaires ;
- de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société de manière à préserver
les droits des bénéficiaires ; notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel
de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de
préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres il est précisé que les actions éventuelles qui
seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
- plus généralement, conclure tous accords y compris avec les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, établir tous
documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les
statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.
Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial
informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’autorisation est conférée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de
la partie le cas échéant non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier l’autorisation
antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 27e
résolution.

Quarante-et-unième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par
annulation d’actions détenues en propre
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation,
dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations
intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société
en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées
et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur
le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.
L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de
la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l ’Assemblée générale du 10 mai 2022 dans
sa 15e résolution.

Quarante-deuxième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.