Première résolution (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés
se soldant par un résultat net consolidé négatif de 11 710 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
présentées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 16 602 087,94 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit
exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte
de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)
au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 16 602 087,94 €
Report à nouveau 0,00 €
Soit un bénéfice distribuable de 16 602 087,94 €
Affectation :
Aux actions à titre de dividendes 16 183 778,60 €
(dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023) 7 356 263,00 €
Solde du poste « report à nouveau » après affectation 418 309,34 €
Chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 recevra un dividende de 0,11
euro par action. Il est noté que le solde affecté au poste « report à nouveau » ne permet pas de distribuer un minimum
de 0,01 € supplémentaire par action.
Il est rappelé, par ailleurs, qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 5 septembre 2023, il a déjà
été décidé du paiement d’un acompte sur dividendes d’un montant de 7 356 263,00 euros, soit 0,05 euro par action,
de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 8 827 515,60 euros, soit 0,06 euro par action
existant au 31 décembre 2023.
Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société se trouve tenue de respecter des obligations de
distribution de ses résultats.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, celles-ci s’élèvent à 1 091 524,79 euros pour un résultat exonéré
(résultat SIIC) d’un montant de 1 148 973,46 euros, uniquement composé d’un résultat de location.
Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui
demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :
Année
Obligation SIIC reportée
(en €)
2017 3 320 230
2018 3 131 025
2019 5 292 961
2020 4 792 005
2021 10 875 373
2022 7 062 415 ()
TOTAL 34 474 009
() L’obligation 2022 qui s’élevait à 7 671 568 € a été partiellement remplie à hauteur de 609 153 € lors de la
distribution de dividendes d’octobre 2023.
Compte tenu des obligations de distribution devant être respectées par la Société en considération du régime des
SIIC et de ses résultats antérieurs, la distribution proposée est un dividende « SIIC » pour sa totalité. Ce dividende est
exclu, en particulier, du bénéfice de l’abattement de 40% prévu à l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition
au barème progressif.
La distribution de 16 183 779 € s’imputera de la manière suivante : sur l’obligation 2023 à hauteur de 1 091 525 €,
puis pour le solde sur les obligations antérieures en report en partant de la plus ancienne.
Il restera ensuite un solde d’obligations en report pour un montant de 19 381 755 € :
Année
Obligation SIIC
reportée (en €)
2020 1 443 967 €
2021 10 875 373 €
2022 7 062 415 €
Total 19 381 755 €
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce
dividende dans les meilleurs délais.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil,
qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Le Président rappelle qu’au cours de l’exercice, la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante :
Exercice Distribution exceptionnelle
(par action)
Montant global
(en milliers d’euros)
2023 0,10 € 14 713 K€ ()
() dont 609 153 € de revenus distribués et 14 103 373 € de restitution d’apports d’associés .

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément à l’article 48 alinéa 6 des statuts,
après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré (article L225-131 alinéa 1 du code de commerce) et
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de de proposer à chaque actionnaire une option
entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire
ou en actions à créer de la société.
Conformément à l’article L232-19 alinéa 2 du code de commerce, les actions nouvelles, objet de la présente option,
seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de
l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende.
Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra
recevoir soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou, soit le nombre
d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire
L’actionnaire qui opte pour la seconde formule doit verser le complément en numéraire dès qu’il demande le paiement
de son dividende en actions.
Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2024. Conformément à l’article L232-20 alinéa 1 du code
de commerce, l’Assemblée Générale fixe à un délai de trois mois à compter de ce jour, la période pendant laquelle les
actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et en faire la demande auprès des
intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.
A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté, avant l’expiration du délai susvisé, recevront le paiement
du dividende en numéraire.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser
les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra,
conformément à la loi, intervenir dans les trois mois de la réunion de l’Assemblée Générale, constater le nombre des
actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications
nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil
d’Administration peut aussi déléguer ou Directeur Général Délégué le pouvoir de procéder à ces opérations dans le
mois qui suit l’expiration du délai de trois mois fixé par l’assemblée.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions de l’article
L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune convention n’a été autorisée au cours
de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à
l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés
ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil
d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération
dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de
Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés
ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général
Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération
dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ludovic DAUPHIN, en sa qualité de
Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, conformément
à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle
que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Dixième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice
2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général
telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Onzième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice
2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Douzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle
globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50 000 €).

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires
de la Société)
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003
du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres
actions.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et
règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière
en vigueur ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
- l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des
actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence
entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de
son choix ;
- la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les
Actionnaires de la Société ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers
dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe,
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au
titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre
d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener
à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la
Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du
Code de commerce.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le
cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et
de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans sa
douzième résolution.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain DUMENIL est
arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société EXCO PARIS ACE, Co commissaire aux comptes
titulaire)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de la Société EXCO PARIS ACE est
arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto -détenues qu’il
décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de
commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10%
des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite
s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou c es réductions de
capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder
à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous
organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix -huit mois à compter de la présente
Assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans sa
quatorzième résolution.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.