Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (Article L.225-68 du Code de commerce) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2008 qui font ressortir un bénéfice de 40 801 349,31 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31.12.2008, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions consignées dans ledit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31.12.2008 s’élevant à la somme de 40 801 349, 31 € de la manière suivante :

Bénéfice net comptable
40 801 349,31 €

Report à nouveau antérieur
49 570 848,79 €

Bénéfice distribuable
90 372 198,10 €

Dotation à la réserve facultative
-50 000 000,00 €

Le solde, soit
40 372 198,10 €

étant reporté à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net

2005
37 809 040
0,90

2006
37 809 040
1,05

2007
37 809 040
1,05

Cinquième résolution (Détermination du montant des jetons de présence à distribuer aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global des jetons de présence à distribuer aux Membres du Conseil de Surveillance à 137 300 € pour l’exercice 2009.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22.12.2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28.01.2003, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution ou de leur vente dans le cadre :

— d’attributions d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou d’attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales aux conditions prévues par les articles L225-197-1 et suivants du Code de Commerce

— de la remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

— de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de la remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

— de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital,

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions ne dépassant pas 10 % des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, 3 780 904 actions) et tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépassera pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que ces pourcentages s’appliqueront à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives ».

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée décide en outre, qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 94 522 600 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse.

Le Directoire est expressément autorisé à déléguer à son Président, ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l’exécution de ces opérations dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 05.06.2008 dans sa Septième résolution.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la démission de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges-Henri BERNARD à l’issue de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, et nomme, sur proposition du Conseil de Surveillance, Monsieur Dominique BAMAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de Monsieur Dominique BAMAS prendra fin à la date à laquelle celui de Monsieur Georges-Henri BERNARD aurait dû échoir, à savoir à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2010 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Réduction de capital par annulation d’actions de la Société détenues en autocontrôle par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Décide, d’annuler 241 500 actions auto-détenues par la Société acquises dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 et des assemblées précédentes, corrélativement, de réduire le capital social d’un montant de 241 500 euros et d’imputer sur le compte « autres réserves » du bilan de la Société la différence entre la valeur nominale et la valeur comptable des actions annulées.

2. Constate en conséquence, que cette réduction de capital de 241 500 euros a pour effet de ramener le capital social de la Société de 37 809 040 euros à 37 567 540 euros.

3. Délègue au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente réduction de capital et, notamment constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-après, modifier corrélativement l’article 6 « CAPITAL SOCIAL » des statuts, effectuer toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire.

La présente réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de l’absence d’exercice par les créanciers de la Société de leur droit d’opposition dans les conditions légales et réglementaires ou du rejet sans condition des oppositions éventuelles par le tribunal compétent.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou à l’attribution de titres de créances sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) d’actions ordinaires ou,

b) de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à des actions ordinaires ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

2. Prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit;

3. Décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence:

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à huit millions (8 000 000) d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux règlements applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, stipulés aux termes des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s’imputeront sur ce plafond global ;

b) le montant nominal maximal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinquante (50) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) ;

4° Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5° Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le Directoire pourra également offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites;

6° Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– Arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

. décider le montant de l’augmentation de capital,

. fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

. arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

– Déterminer les dates et modalités des augmentations de capital et des émissions, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, ainsi que toutes les conditions et modalités relatives aux dits titres de créance (durée, taux d’intérêt, amortissement, cas de remboursement, bons attachés, modalités de paiement des intérêts) ;

– Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– Constater la réalisation de chaque émission et la réalisation de chaque augmentation de capital ;

– Procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

– Et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7° Prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire établira un rapport complémentaire et rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

8° Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence qui prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 7 juin 2007.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public ou par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limitées conformément à la loi ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Si le Directoire fait usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– Déterminer les dates et modalités des augmentations de capital et Des émissions, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, ainsi que toutes les conditions et modalités relatives aux dits titres de créance (durée, taux d’intérêt, amortissement, cas de remboursement, bons attachés, modalités de paiement des intérêts) ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

– décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. Autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 3 780 904 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée à la dixième résolution et sur le montant du plafond global prévu à neuvième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3° La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne salariale, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue sa compétence au Directoire pour décider s’il y a lieu de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

— décide que la ou les augmentations de capital qui seraient décidées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-dessus et ne pourront donner droit de souscrire plus de 3 000 actions nouvelles ;

— décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital serait réservée ;

— donne pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des actions ainsi que les délais de leur libération,

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

– et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Quatorzième résolution

Modification de l’article 13 des statuts – Pouvoirs et obligations du directoire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 13 des statuts de la société, lequel sera rédigé désormais comme suit :

« Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite des opérations définies ci-après pour lesquelles un accord préalable du Conseil de Surveillance devra être obtenu. Pour les besoins du présent article, la notion de « filiale » signifie toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et la notion de « Groupe » signifie l’ensemble formé par la Société, ses filiales et leurs participations.

1.1. La création, l’acquisition, la fusion, le transfert et la vente de filiales ; l’achat et la vente de participations ou d’actions d’autres entreprises ;

1.2. La conclusion ou la résiliation par la Société ou ses filiales, de contrats de licence et de know-how, ainsi que des contrats de coopération, la création d’activités nouvelles, l’introduction ou l’abandon de produits ou de secteurs d’activités existants, les opérations ou négociations exceptionnelles qui ont ou auront une importance significative sur la rentabilité et la liquidité de la Société ou du Groupe ;

1.3. L’acceptation par la Société ou ses filiales de cautions, d’avals et de garanties, ainsi que d’autres obligations relatives à des engagements extérieurs, dans la mesure où ils dépassent le cadre des affaires courantes ;

1.4. Les constitutions par la Société ou ses filiales de sûretés sous quelque forme que ce soit (hypothèque, gage, nantissement…) destinés à garantir les engagements pris par la Société ou ses filiales pour elle-même ou pour une filiale, dans la mesure où elles dépassent le cadre des affaires courantes ;

1.5. Les abandons de créances pouvant être consentis à des filiales et participations ;

1.6. Les cessions d’immeuble par nature de la Société ou de ses filiales ;

1.7. L’approbation du business plan ;

1.8. L’approbation du budget annuel de la Société et du Groupe ;

1.9. La réalisation de tout investissement par la Société ou ses filiales non prévu dans le budget annuel et supérieur à 2 millions d’euros ;

1.10. Toute cession d’actifs de la Société ou ses filiales non prévue dans le budget annuel et supérieure à 1 million d’euros au cours d’un exercice donné ;

1.11. La souscription par la Société ou ses filiales d’emprunts ou de crédit bail non prévu dans le budget annuel et d’une valeur unitaire supérieure

1.12. Toute augmentation ou réduction de capital et toute émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de ses filiales ou toute souscription à une opération sur le capital d’une société dans laquelle la Société ou ses filiales détiennent une participation ;

1.13. L’approbation de toute opération ayant pour effet de diluer les actionnaires existants de la Société ou un impact sur la substance de leurs titres (notamment fusion, scissions, apport, émission de valeurs mobilières) ;

1.14. Toute modification des statuts de la Société ;

1.15. Tout versement de dividendes ou autre distribution de la Société ;

1.16. L’approbation ou la modification d’affectation des programmes de rachat d’actions ;

1.17. L’adoption ou la modification de tout plan de stock options ou d’actions gratuites ;

1.18. Toute alliance stratégique pour la Société ou le Groupe ;

1.19. Toute nomination ou révocation des commissaires aux comptes de la Société,

1.20. La nomination et la révocation des mandataires sociaux et des administrateurs des filiales de la Société ; la nomination et la révocation des représentants de la Société ou de ses filiales au sein de succursales étrangères ou dans les sociétés dans lesquelles la Société ou ses filiales détiennent une participation ;

1.21.Toute mesure relative à la liquidation ou à la dissolution de la Société ou de ses filiales.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.