Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée sur l’exercice.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 827 631,88 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 421 691,80 €, soit la somme totale de 1 249 323,68 € de la manière suivante :

− La somme de :
41 381,59 €

au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 153 353,50 € à 194 735,09 €


− La somme de :
417 861,40 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 1,10 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »


− La somme de :
370 080,69 €

au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 265 154,69 € à 635 235,38 €


− Le solde, soit la somme de :
420 000,00 €

au compte « Report à nouveau »

La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 23 juin 2009 dans les délais légaux.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(En euros)
Dividendes
Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts
Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts

Exercice clos le 31 décembre 2007
1,10
1,10
0

Exercice clos le 31 décembre 2006
1,00
1,00
0

Exercice clos le 31 décembre 2005
0,90
0,90
0

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël GUICHARD)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2011.

Monsieur Noël Guichard a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Sixième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 54 000 euros, le montant global des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Septième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

− acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

− vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

− ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

− consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

− animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

− annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ;

− conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 709 430 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 mai 2008 sous la septième résolution.

Huitième résolution (Annulation des actions acquises par la Société)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :

− à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

− à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.