RÉSOLUTION N°1 Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2023, du rapport de gestion du conseil d’administration inclus dans le document
d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il
résulte, pour ledit exercice, un résultat net négatif d’un montant de 2 875 614 euros.
prend acte que la Société n’a pris en charge aucune dépense ou charge visée au paragraphe 4 de
l’article 39 du code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.

RÉSOLUTION N°2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2023, du rapport de gestion du conseil d’administration inclus dans le document
d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il
résulte, pour ledit exercice, un résultat net négatif de l’ensemble consolidé d’un montant de 15 442
milliers euros.

RÉSOLUTION N°3 Affectation du résultat de l’exercice 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration
inclus dans le document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel),
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 2 875 614 euros.
décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau ».
Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices
précédents.

RÉSOLUTION N°4 Examen des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du code de
commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du code de commerce,
approuve le contrat de prestations de services conclu en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur
le 1er août 2019, entre la Société et la société Ornalys, initialement conclu pour une durée de six mois,
reconductible tacitement pour trois mois (autorisation du conseil d’administration du 18 décembre
2019), puis prorogé par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2021 (autorisation du conseil
d’administration du 20 avril 2021), ensuite prorogé par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2022
(autorisation du conseil d’administration du 28 février 2022), puis prorogé par voie d’avenant jusqu’au
31 décembre 2023 (autorisation du conseil d’administration du 7 mars 2023), et enfin prorogé par voie
d’avenant jusqu’au 31 décembre 2024 (autorisation du conseil d’administration du 1er février 2024).
Le contrat porte sur la formation des « business developers » de la Société ainsi que sur les contrats et
les business plans des projets européens d’épuration du biogaz issu de décharges, moyennant un
montant forfaitaire journalier porté de 1.500 euros hors taxes à 1.650 euros hors taxes sur autorisation
du conseil d’administration du 1er février 2024.
La charge enregistrée par la Société au titre de cette convention est de 7.732euros au titre de l’exercice
2023.

RÉSOLUTION N°5 Quitus aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve de leur mandat d’administrateur pour toute
la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à :
▪ Monsieur Mathieu LEFEBVRE,
▪ Monsieur Dominique GRUSON,
▪ Monsieur Guenael PRINCE,
▪ AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D’AVENIR ET DE DEMONSTRATION – ALIAD (représentée par
Madame Séverine ADAMI),
▪ LES SAULES (représentée par Madame Marie BIERENT),
▪ STARQUEST (représentée par Monsieur Arnaud DELATTRE),
▪ TERTIUM INVEST (représentée par Monsieur Stéphane ASSUIED),
▪ SWEN CAPITAL PARTNERS (représentée par Monsieur Olivier AUBERT),
▪ Madame Anna CRETI,
▪ Madame Anne LAPIERRE,
▪ Madame Christilla DE MOUSTIER.

RÉSOLUTION N°6 Renouvellement du mandat de Monsieur Mathieu LEFEBVRE en qualité
d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Monsieur Mathieu LEFEBVRE en qualité d’administrateur, pour une période
de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°7 Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique GRUSON en qualité
d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Monsieur Dominique GRUSONen qualité d’administrateur, pour une période
de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°8 Renouvellement du mandat de Monsieur Guenael PRINCE en qualité
d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Monsieur Guenael PRINCE en qualité d’administrateur, pour une période de
trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°9 Renouvellement du mandat d’AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D’AVENIR ET DE
DEMONSTRATION – ALIAD en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat d’AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D’AVENIR ET DE DEMONSTRATION – ALIAD
(représentée par Madame Séverine ADAMI) en qualité d’administrateur, pour une période de trois
années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°10Non renouvellement du mandat de LES SAULES en qualité d’administrateur de la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
ne pas renouveler le mandat de LES SAULES (représentée par Madame Marie BIERENT) en qualité
d’administrateur.

RÉSOLUTION N°11 Renouvellement du mandat de STARQUEST en qualité d’administrateur de la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de STARQUEST (représentée par Monsieur Arnaud DELATTRE) en qualité
d’administrateur, pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°12Non renouvellement du mandat de TERTIUM INVEST en qualité d’administrateur
de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
ne pas renouveler le mandat de TERTIUM INVEST (représentée par Monsieur Stéphane ASSUIED) en
qualité d’administrateur.

RÉSOLUTION N°13 Non renouvellement du mandat de SWEN CAPITAL PARTNERS en qualité
d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
ne pas renouveler le mandat de SWEN CAPITAL PARTNERS (représentée par Monsieur Olivier AUBERT)
en qualité d’administrateur.

RÉSOLUTION N°14Renouvellement du mandat de Madame Anna CRETI en qualité d’administratrice
de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Madame Anna CRETI en qualité d’administratrice, pour une période de trois
années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°15Renouvellement du mandat de Madame Anne LAPIERRE en qualité
d’administratrice de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Madame Anne LAPIERRE en qualité d’administratrice, pour une période de
trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°16Renouvellement du mandat de Madame Christilla DE MOUSTIER en qualité
d’administratrice de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Madame Christilla DE MOUSTIER en qualité d’administratrice, pour une
période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°17Non renouvellement du mandat de NORIA INVEST en qualité de censeur de la
Société et nomination de TERTIUM INVEST en remplacement, en qualité de
nouveau censeur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
ne pas renouveler le mandat de NORIA INVEST (représentée par Monsieur Christophe GUILLAUME) en
qualité de censeur, et de nommer en remplacement la société TERTIUM INVEST (représentée par
Monsieur Stéphane ASSUIED) en qualité de nouveau censeur, pour une période de trois années qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°18Nomination de Madame Anne DE BAGNEUX en qualité de nouvelle
administratrice de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
nommer Madame Anne DE BAGNEUX en qualité de nouvelle administratrice, pour une période de trois
années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°19Nomination de NORIA INVEST en qualité de nouvel administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
nommer NORIA INVEST (représentée par Monsieur Christophe GUILLAUME) en qualité de nouvel
administrateur, pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTION N°20Vote sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
(hors dirigeants mandataires sociaux) versée au cours de l’exercice 2023 ou
attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du code
de commerce (vote ex post)
En application de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document
d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) comprenant notamment les
informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31
décembre 2023, aux mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société en raison
de leur mandat social, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du code de
commerce.

RÉSOLUTION N°21Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu
Lefebvre, président directeur général (vote ex post)
En application de l’article L.22-10-34 II du code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à M. Mathieu Lefebvre, président directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même code
et intégré dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel à la
Section 14.1.

RÉSOLUTION N°22Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas
Paget, directeur général délégué (vote ex post)
En application de l’article L.22-10-34 II du code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à M. Nicolas Paget, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même code
et intégré dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel à la
Section 14.1.

RÉSOLUTION N°23Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors
dirigeants mandataires sociaux) (vote ex-ante)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-
10-8 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants
mandataires sociaux), telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise de la Société et intégré dans le document d’enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel à la Section 14.1.

RÉSOLUTION N°24Approbation de la politique de rémunération du président directeur général (vote
ex-ante)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-
10-8 du code de commerce, la politique de rémunération du président directeur général, telle que
présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société
et intégré dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel à la
Section 14.1.

RÉSOLUTION N°25Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué (vote
ex-ante)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-
10-8 du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général délégué, telle que
présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société
et intégré dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel à la
Section 14.1.

RÉSOLUTION N°26Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société
de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues
aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié, des actions de la
Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes
à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et
règlements applicables;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations
dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements
applicables ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le
respect notamment de la réglementation boursière ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
- plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à quatre-vingt
(80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé que ce prix
d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur
le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution
ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque
les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les
conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du
nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres
de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité,
tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
décide que la présente autorisation, qui annule et remplace pour l’avenir, celle consentie par la 19ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, est consentie pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée générale.

RÉSOLUTION N°27Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital
social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de
ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs
fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24)
mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une
réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital
social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation
et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,
décide que la présente autorisation, qui annule et remplace pour l’avenir, celle consentie par la 20ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, est consentie pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°28Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91
L. 228-92 et L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix
du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à cent vingt-deux mille cinq
cent quinze euros et soixante-douze centimes (122.515,72€) (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Résolution n°36 ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.
228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes, ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil
d’administration,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance,
avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières
ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la
présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisée s – ainsi que le cas
échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme
au capital des valeurs mobilières;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale prendre toutes
mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel
les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.

RÉSOLUTION N°29Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code
de commerce et notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-
136 et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider, par voie d’offre au public (autre qu’une offre au public réalisée
exclusivement par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France
ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de
toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies
par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres au public pouvant être combinée, dans le contexte d’une ou plusieurs émissions
réalisées simultanément, à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier à des
investisseurs qualifiés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à soixante-douze mille trois
cent quatre-vingt-dix-sept (72.397) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre devise), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Résolution n°36 ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.
228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimerle droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil
d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, dans les conditions légales, sur tout
ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il
fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible
que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes,
ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières,susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente
assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de
différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini cidessus,
décide que,si les dispositions légales et réglementaires ne fixent plus de limite,
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 20 % en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant
rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions concernées, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme le cas
échéant perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de
créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des
valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de
toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour
mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir –
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme
au capital des valeurs mobilières;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs
mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché
sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°30Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés
ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-
2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du code de commerce et notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1,
L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1°
de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires
de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres
de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros,
en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire,
y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour
compte propre au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à
soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (72.397) euros, (ou la contre-valeur à la date
d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à
plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres
de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié
au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits
donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°36 ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la
date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à
plusieurs devises), étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la
présente délégation et à la législation applicable,
décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et
R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix
d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des
trois (3) dernières séances de bourse précédant l’offre au public au sens du Règlement (UE)
n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiateme nt par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini ci-dessus,
décide que si les dispositions légales et réglementaires ne fixent plus de limite :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours destrois(3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 20 % en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant
rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions concernées, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme le cas
échéant perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner
droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de
créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des
valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de
toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas
échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accè s à terme
au capital des valeurs mobilières;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs
mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché
sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°31Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Résolution
n°28, de la Résolution n°29 et de la Résolution n°30 ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions
avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la Résolution n°28,
de la Résolution n°29 et de la Résolution n°30 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-
135-1 du code de commerce et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de
la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de
15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous
réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global de cent vingt-deux mille cinq cent quinze euros
et soixante-douze centimes (122.515,72€) de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce
montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises)
commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions
visées ci-dessus prévu à la Résolution n°36 ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès
au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°32Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions
ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du
capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code
de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des
délégations consenties à la Résolution n°29 et à la Résolution n°30 qui précèdent et dans la limite de
10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par
période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées
et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y’a lieu de leur
date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur
nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°33Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de bénéficiaires
L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 22-
10-49, L. 22-10-51, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre
de la présente délégation ne pourra excéder soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept
(72.397) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36
ci-après. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore
en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de
titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères,
ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions(150.000.000) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et
autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit des catégories
de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir :
i. des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds
d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit
français ou étranger, investissant à titre habituel dans les sociétés de croissance e t/ou de
cleantech ; et/ou
ii. des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou
étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine des énergies
vertes et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou
commercial avec la Société ; et/ou
iii. des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission
destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre,
de souscrire aux titres émis.
décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions
de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres
à attribuer à chacun d’eux,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit,
décide que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre
de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au
moins être égal :
(i) pour les actions ordinaires le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % en tenant
compte s’il y’a lieu de leur date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de
cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des
actions concernées,
(ii) pour les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des
actions, à un montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’exercice ou
de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) cidessus.
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres
émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues
dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération
(qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront
accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs
mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de
créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés
aux valeurs mobilières à émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres
de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour
procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant,
pour y surseoir;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou
tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice
des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions.
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente délégation, qui annule et remplace pour l’avenir, celle consentie par la 24ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, est consentie pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

RÉSOLUTION N°34Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles
L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres
apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France
ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept(72.397) euros montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°36 ci-dessous,
décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.
228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant
une composante d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie
d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel
les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors
cotées et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

RÉSOLUTION N°35Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une
offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article
L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs
commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont
pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de
leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond prévu
par l’article L. 22-10-53 du Code de commerce (à ce jour et à titre indicatif, 10 % du capital de la Société
tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°36 ci-dessous,
décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Résolution n°36 ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater
la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime
d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve
légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de
l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société seraient alors cotées, et, plus généralement, de faire tout ce qu’il
appartient de faire.

RÉSOLUTION N°36Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des
délégations objets des résolutions ci-dessus et de la Résolution n°43 ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes de la Résolution n°28, de la Résolution n°29, de la
Résolution n°30, de la Résolution n°31, de la Résolution n°33, de la Résolution n°34, de la
Résolution n°35 ci-dessus et de la Résolution n°43 ci-dessous est fixé à cent vingt-deux mille cinq
cent quinze euros et soixante-douze centimes (122.515,72€) (ou la contre-valeur à la date
d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à
plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cent cinquante millions
(150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie
étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce
plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

RÉSOLUTION N°37Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément,
notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans
la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible
et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à soixante-douze mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept (72.397) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est
fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Résolution n°36 ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

RÉSOLUTION N°38Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres
et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date
d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société
ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou
de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout
comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil
d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou
de l’une de ses filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre un nombre maximum de
1.225.150 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») représentant un montant nominal
maximum d’augmentation de capital de 12.251,50 euros, chaque BSA donnant droit à la souscription
d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que ce nombre
s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°42 ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du
conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat
de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité
mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil d’administration n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I du code de commerce, de déléguer au
conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à
chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions
et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription
(prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel
que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier
d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans
de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix
(10) années seront caducs de plein droit,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de
l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert
indépendant,
décide que le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de
l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le jour de la décision du conseil
d’administration d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours
duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte,
décide l’émission des 1.225.150 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une au
maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
− en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des
BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSA ;
− en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit
restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la
valeur nominale ;
décide en outre que :
− en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
− en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de
leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du
rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions
de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-
91 du code de commerce,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation, et à l’effet:
− d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
− de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à
chacun d’eux ;
− de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions
susvisées;
− de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
− de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas
d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur;
− d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la
présente émission,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente délégation, qui annule et remplace pour l’avenir, celle consentie par la
Résolution n°33 de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, est consentie pour une durée de dix -
huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°39Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de
commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice
des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la
Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions
définies à l’article L. 225-180 I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat
d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat
ou la souscription de plus de 1.225.150 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°42 ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription
d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou
d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code
de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour,
attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au
moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce
et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement
ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de
l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de
l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour
où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être
inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat,
à quatre-vingt pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société,
arrondi au centime d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions
prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-
91 du code de commerce,
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra
suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un
pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour:
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que
le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la
limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur
au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil
d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions
attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant
le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions
dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice
des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions
pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions
émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant,
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société,
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter
de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

RÉSOLUTION N°40Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution
gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et
du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la
Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du
personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait,
directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution
des actions concernées,
précise que le conseil d’administration devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions
aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de
commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce,
décide de fixer à 1.225.150 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro le nombre total
d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la
présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le
conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale du capital existant de la Société à
la date de décision de leur attribution visée à l’article L. 225-197-1 du commerce de commerce (à titre
indicatif cette limite est fixée à 15 % du capital à la date de la présente assemblée générale), et
s’imputera sur le plafond global prévu à la Résolution n°42 ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au
moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas
échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de
Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux
(2) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le
terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée
par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
conseil d’administration dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce,
lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux
bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la
réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas
échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société,
le cas échéant:
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter
de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

RÉSOLUTION N°41Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (BSPCE) aux salariés, dirigeants et membres du conseil
d’administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins
75 % du capital et des droits de vote
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes,
constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code
général des impôts,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit,
d’un nombre maximum de 1.225.150 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
(les « BSPCE»), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société,
décide de fixer à 1.225.150 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une, représentant un
montant nominal maximum d’augmentation de capital de 12.251,50 euros, le nombre total maximum
d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur
le plafond global prévu à la Résolution n°42 ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants
sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué)
ou membres du conseil d’administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins
75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou tout bénéficiaire
éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des
impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste
des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil
d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes
des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être
exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été
exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été
attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates
suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, ou
(ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient
d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le
même objet,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code
général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur
nominale de 0,01 euro à un prix d’exercice qui sera déterminé par le conseil d’administration à la date
d’attribution des BSPCE et devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :
(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de
la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;
(b) la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés des vingt (20) séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;
© si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant
la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription
d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites
augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas
échéant d’une décote correspondant à la valeur économique des actions depuis la plus récente
desdites augmentations de capital ou de toute autre décote (ou mécanisme) qui serait admise
par l’administration ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un
BSPCE, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de
l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions
ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront
soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au
cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront
incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 1.225.150 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice
des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
− en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du
nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir
sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été
actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
− en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la
valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent
droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de
la valeur nominale ;
décide en outre que :
− en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit
sera réduit à due concurrence ;
− en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat
de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du
rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions
de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits
ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du
code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-
91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la
valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées
par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action
retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil
d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui
sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment à l’effet :
− d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de
la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
− de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
− de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas
d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur;
− d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la
présente émission,
décide que la présente délégation, qui annule et remplace pour l’avenir, celle consentie par la 22ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023, est consentie pour une durée de dix -huit
(18) mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°42Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la
Résolution n°38, de la Résolution n°39, de la Résolution n°40 et de la Résolution
n°41 de la présente assemblée
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription
d’actions qui seraient émis en vertu de la Résolution n°38 ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être
émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Résolution n°39 cidessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Résolution n°40 et (iv) des
actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Résolution n°41ci-dessus ne pourra excéder
1.225.150 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce
plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès à des actions.

RÉSOLUTION N°43Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise (PEE)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-
49 et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du
code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des
entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder sept mille deux cent trente-neuf euros et
soixante-dix centimes (7.239,70€), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de cré ances
donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à cent cinquante
millions (150.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise),
précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visés à la Résolution n°36 ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les
conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment:
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des
actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par
mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

RÉSOLUTION N°44Modification de l’article 14.4 des statuts afin de supprimer la référence à
l’impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations relatives à
l’arrêté des comptes par visioconférence
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide, afin d’anticiper les évolutions législatives en cours, de modifier les statuts de la Société afin de
supprimer la référence à l’impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations
relatives à l’arrêté des comptes par visioconférence,
décide que l’article 14.4 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
« Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir,
notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres
moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
Toutefois, aussi longtemps que la loi l’interdira, le recours à la visioconférence ou à la téléconférence
n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du
rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe de la Société. »

RÉSOLUTION N°45Modification de l’article 26 des statuts « Capitaux propres inférieurs à la moitié
du capital social » afin de le mettre à jour des dispositions légales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 26 des statuts « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
» afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de reconstitution des capitaux propres
en cas de perte de la moitié du capital social :
« ARTICLE 26 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre
mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée
générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux
propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de
l’article L. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la
valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les modalités
réglementaires.
Si, avant l’échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n’ont pas
été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le
capital social de la Société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat en fonction de la taille
de son bilan, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance,
de réduire son capital social, sous réserve de l’article L. 224-2 du code de commerce, pour le ramener à
une valeur inférieure ou égale à ce seuil.
Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la Société a réduit son capital social sans
pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de
capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer
valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société. Il en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n’ont pas été appliquées. Dans tous
les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou
de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. »

RÉSOLUTION N°46 Apurement du poste « Report à Nouveau » débiteur sur le poste « Prime
d’Emission »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration inclus dans le document
d’enregistrement universel,
constate qu’il ressort des comptes annuels clos le 31 décembre 2023, soumis au vote de la présente
assemblée générale aux termes de sa 1ère résolution, les écritures comptables suivantes :
• Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2023 d’un montant de (4.425.804) euros;
• Prime d’émission au 31 décembre 2023 d’un montant de 158.250.448 euros;
décide, au vu de ce qui précède, d’imputer la totalité du poste « Report à Nouveau » débiteur – incluant
l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 telle que visée à la 3ème résolution de
la présente assemblée générale – sur le poste « Prime d’Emission », lequel est ainsi ramené à un
montant de 150.949.030 euros (les capitaux propres de la Société demeurant inchangés).

RÉSOLUTION N°47Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales.