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AGM - 17/07/24 (WELL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte WELL
17/07/24 Lieu
Publiée le 12/06/24 8 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Nominations de membres du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
17 des statuts de la société prévoyant que celle-ci est administrée par un conseil d’administration,
décide la nomination de :
- Thierry Bignet, né le 28/03/1956 à Bonneville et résidant actuellement au 12, rue de Pologne – 78100
Saint-Germain-en-Laye, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, conformément à
l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029,
- Laetitia Mafei, née le 25/06/1978 à Washington (Etats-Unis) et résidant actuellement au 11, rue Violletle-Duc – 75009 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article
17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029,
- Emilie Thebault, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 17
des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029,
- Yves Pozzo di Borgo, né le 03/05/1948 à Ajaccio et résidant actuellement au 1, place du Palais Bourbon
– 7755007 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 17
des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030 pour statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029,
- Gilles-Emmanuel Trutat, né le 08/06/1966 à Genève (Suisse), en qualité d’administrateur pour une durée
de six années, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Ces personnes ont d’ores et déjà fait savoir qu’elles acceptaient cette nomination et que rien ne s’opposait, à leur
connaissance, à leur nomination aux fonctions de membres du conseil d’administration de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil
d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce,
décide d’allouer aux membres du conseil d’administration un montant global annuel de 50 000 euros bruts (charges
comprises pour la société) à titre de rémunération, à compter de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2024 et ce,
jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une
copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Changement de dénomination sociale ; modification corrélative des statuts) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
décide de modifier la dénomination sociale de :
WELL
à :
ODIOT
décide, en conséquence de modifier l’article 2 des statuts comme suit :
« ARTICLE 2 – DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : ODIOT
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation
du montant du capital social. »
Le reste des statuts reste inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Délégation de compétences consentie au conseil d’administration pour augmenter le
capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en application des
dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence
à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en Fr ance
qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la
Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur
date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 5 000
000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation
susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé
que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ;
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les troisquarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant
accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre irréductible ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital,
non souscrites ;
constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de
la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la
loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates,
les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la form e et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les
montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mo bilières donnant
accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix
d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution
de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées
– ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au
capital des valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur
lequel les actions de la Société seraient alors cotées.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution (Délégation de compétences consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en application des
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence
à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, ta nt en France
qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de
la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5 000 000
d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital de 5 000 000 euros fixé par la sixième (6e
) résolution de la présente assemblée ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation
susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé
que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt
susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global d’emprunt de 5 000 000 d’euros fixé par la sixième (6e
) résolution de la présente assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de
la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes
suivante(s) :
➢ à un ou plusieurs investisseurs personnes morales ou physiques ou sociétés d’investissement ou
fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de
100 000 euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, et (ii)
investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission
comprise) ; et/ou
➢ à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant
conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement,
co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à
une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont
contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directem ent ou indirectement, au sens
de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
➢ toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en
compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou
➢ à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir
concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs
mobilières émises donnent droit ;
décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration,
étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le
cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action
de la Société sur le marché Euronext Access Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différen ces de
date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50 % ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
- arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de
libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
- clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
- recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
- user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225 -134
du Code de commerce ;
- constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été su pprimé ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché
Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ;
- accomplir les formalités légales ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Délégation de compétences à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital
de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,
délègue au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour
décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à
concurrence d’un montant nominal de 1 000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 -180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
maximum d’augmentation de capital fixé par la sixième (6e
) résolution de la présente assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan
d’épargne ;
décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que
le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix
de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil
d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement,
correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est
inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;
décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de
l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales
ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à
tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Socié té seront
arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et
conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance,
les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,
pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités
requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une
copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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