Première résolution
(Approbation des comptes 2023 de Octopus Biosafety)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du Commissaire aux Comptes,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (1.071.636,78) euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, elle constate
que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible fiscalement,
telles que visées à l’article 39-4 dudit code.

Deuxième résolution
(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil
d’administration d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant (1.071.636,78) euros de la manière suivante :
✓ Perte de l’exercice : (1.071.636,78) euros
✓ Affectation en totalité au compte « report à nouveau », s’élevant ainsi après affectation à (7.270.375) euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents.

Troisième résolution
(Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune
convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et
entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, et approuve les
conclusions dudit rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Quatrième résolution
(Démissions des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte des démissions de Messieurs Bertrand Vergne, Antoine Ullens de Schooten Whettnall, Frédéric
Ullens de Schooten Whettnall et Lancelot Ullens de Schooten Whettnall de leurs mandats d’administrateurs à effet à
compter de l’issue de la présente assemblée. Chaque administrateur a adressé un courrier à la Société. Les lettres de
démission des administrateurs précités adressées à la Société sont jointes au procès-verbal de la présente assemblée.

Cinquième résolution
(Nomination de Madame Marie Suzette Da Silva en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée :
- Madame Marie, Suzette Da Silva, née le 12 avril 1969 à Fundao (Portugal), de nationalité française,
demeurant 560 Chemin de Capeau, 13100 Aix-en-Provence, pour une durée de quatre années qui prendra fin
à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2028
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Madame Marie Suzette Da Silva a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution
(Nomination de M. Jean-Marie Santander en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée :
- Monsieur Jean-Marie Santander, né le 30 juillet 1951 à Boulhaut (Maroc), de nationalité française, demeurant
153, traverse de la Sauvageonne – 13400 Aubagne (France), pour une durée de quatre années qui prendra fin
à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2028
pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Jean-Marie Santander a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution
(Nomination de M. Harald Gruber en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée :
- Monsieur Harald Gruber, né le 5 août 1960 à Wetzlar (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant
Zürcherstrasse 20A, CH-8852 Altendorf (Suisse), pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Harald Gruber a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution
(Nomination de M. Patrick Bigger en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée :
- Monsieur Patrick Bigger, né le 19 mai 1965 à St. Gallen (Suisse), de nationalité suisse, demeurant Quinta
Friedy, Cam. Dr. William Eduardo Clode 34, PT-9020-083 Funchal / Madeira (Portugal), pour une durée de
quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Patrick Bigger a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution
(Nomination de M. Antoine Ullens de Schooten Whettnall en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée :
- Monsieur Antoine Ullens de Schooten Whettnall, né le 21 avril 1950 à Hennuyères (Belgique), de nationalité
belge, demeurant 23 rue des Sept Fontaines à 7090 Hennuyères (Belgique), pour une durée de quatre années
qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans
l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Antoine Ullens de Schooten Whettnall a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution
(ratification du transfert du siège social – décision du CA du 8/07/2023)
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’administration du 8 juillet 2023 de transférer le siège social à
Z.A.C. PORTE OCEANE, 9 rue du Danemark, 56400 AURAY, à compter du 1er août 2023 ainsi que la modification
corrélative de l’article 4 des statuts.
“Article 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : Z.A.C. Porte Océane, 9 rue du Danemark – 56400 AURAY
Il peut être transféré en tout autre endroit dans l’ensemble du territoire français, par décision du Conseil
d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Onzième résolution
(Modification de l’objet social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la Société
comme suit :
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
- La conception des algorithmes de base pour la réalisation de systèmes intelligents,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots avicoles
et agricoles utilisant l’intelligence artificielle pour la surveillance et les travaux avicoles ainsi que les autres
activités agricoles,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots intégrant
des technologies avancées en intelligence artificielle (IA) pour divers domaines d’application, notamment
dans le secteur des microalgues, incluant mais sans s’y limiter :
o La culture des microalgues et cyanobactéries,
o L’éco-extraction des produits actifs des microalgues et cyanobactéries,
o La mise sous forme liposomale des produits actifs extraits des microalgues et cyanobactéries
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots adaptés à
des environnements pacifiques ou agressifs, intégrant des solutions d’intelligence artificielle pour optimiser
leur performance dans des situations telles que :
o Les opérations militaires,
o Les interventions en cas d’attentats,
o Les missions de secours et de sécurité,
- La recherche et le développement de nouvelles technologies en intelligence artificielle appliquées à la
robotique, visant à améliorer les capacités, l’efficacité et l’autonomie des robots dans différents
environnements et applications,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de systèmes
intelligents et de robots intégrant des technologies d’intelligence artificielle pour le secteur des énergies
renouvelables, couvrant les domaines suivants :
o La production d’énergie renouvelable (solaire, éolienne, hydraulique, etc.),
o Le stockage d’énergie renouvelable,
o L’autoconsommation d’énergie renouvelable.
- La recherche et le développement de nouvelles technologies en intelligence artificielle appliquées à la
robotique et aux systèmes énergétiques, visant à améliorer les capacités, l’efficacité et l’autonomie des robots
et systèmes intelligents dans différents environnements et applications,
- La recherche et développement quant à la production, la culture, le développement, l’extraction, la
commercialisation, la transformation des microalgues et cyanobactéries dans le secteur de l’alimentation
humaine, animale, des animaux de compagnie ou de l’aquaculture,
- La recherche et développement dans le domaine des énergies renouvelables intégrant le stockage, et d’une
manière générale, tout concept innovant ou tout concept actuel modifié en relation avec les énergies
renouvelables,
- La conception, l’ingénierie et tous travaux d’assistance du maitre d’ouvrage (AMO) concernant la
production, la culture, le développement, l’extraction, la commercialisation, la transformation des
microalgues,
- La conception, l’ingénierie et tous travaux d’assistance du maitre d’ouvrage (AMO) concernant les énergies
renouvelables intégrant le stockage et d’une manière générale tout concept innovant ou tout concept actuel
modifié en relation avec les énergies renouvelables,
- La vente ou la location des recherches et/ou des brevets obtenus par la Société tant à ses participations qu’à
des tiers portant notamment sur :
o La culture et la production de tous produits issus de la production aquacole,
o L‘achat, la vente, la transformation, le conditionnement, la distribution de tous produits issus de la
culture de microalgues, macro-algues ou cyanobactéries et plus généralement de tous produits
végétaux ou issus de la production végétale,
o La production de biomasse issue de la culture de microalgues ou cyanobacétries, la
commercialisation de cette biomasse, l’ingénierie industrielle autour de cette exploitation de
biomasse,
o L’enrichissement des microalgues et des cyanobactéries ou de toutes biomasses issues des
microalgues,
o L’éco-extraction et la coextraction de la phycocyanine issue de la culture de microalgues,
o L’éco-extraction de l’astaxanthine issue de la culture de microalgues,
o La valorisation du rétentat issu de la biomasse, provenant de la culture de microalgues, après
extraction de la phycocyanine ou de l’astaxanthine,
o Et plus généralement toutes inventions ou tous brevets concernant le monde des microalgues et des
énergies renouvelables.
La Société peut :
o Participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant en France qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière,
o Prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission
d’obligations,
o Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet,
o Réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.
Et, plus généralement :
o La collaboration avec des partenaires académiques et industriels pour la réalisation de projets
innovants en intelligence artificielle, robotique, énergies renouvelables, microalgues, algues et tous
produits extraits des microalgues et des algues,
o La prise de participations dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de
favoriser son extension ou son développement,
o Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes,
o Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d’en
faciliter l’extension ou le développement.
Ainsi, la Société pourra, dans le cadre de son objet social, engager toute action nécessaire à la réalisation de ces
objectifs, notamment la recherche et développement, l’intégration de nouvelles technologies d’intelligence artificielle
et la participation à des projets de pointe en robotique, dans les énergies renouvelables et dans la recherche de produits
actifs extraits des algues et des microalgues destinées à la santé cellulaire et à lutter contre diverses pathologies.

Douzième résolution
(Modifications corrélatives des statuts liées à l’objet social)
En conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 « Objet » des
statuts de la Société :
« La Société a pour objet en France et à l’étranger :
- La conception des algorithmes de base pour la réalisation de systèmes intelligents,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots avicoles
et agricoles utilisant l’intelligence artificielle pour la surveillance et les travaux avicoles ainsi que les autres
activités agricoles,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots intégrant
des technologies avancées en intelligence artificielle (IA) pour divers domaines d’application, notamment
dans le secteur des microalgues, incluant mais sans s’y limiter :
o La culture des microalgues et cyanobactéries,
o L’éco-extraction des produits actifs des microalgues et cyanobactéries,
o La mise sous forme liposomale des produits actifs extraits des microalgues et cyanobactéries
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de robots adaptés
à des environnements pacifiques ou agressifs, intégrant des solutions d’intelligence artificielle pour
optimiser leur performance dans des situations telles que :
o Les opérations militaires,
o Les interventions en cas d’attentats,
o Les missions de secours et de sécurité,
- La recherche et le développement de nouvelles technologies en intelligence artificielle appliquées à la
robotique, visant à améliorer les capacités, l’efficacité et l’autonomie des robots dans différents
environnements et applications,
- La conception, le développement, la modélisation, la fabrication et la commercialisation de systèmes
intelligents et de robots intégrant des technologies d’intelligence artificielle pour le secteur des énergies
renouvelables, couvrant les domaines suivants :
o La production d’énergie renouvelable (solaire, éolienne, hydraulique, etc.),
o Le stockage d’énergie renouvelable,
o L’autoconsommation d’énergie renouvelable.
- La recherche et le développement de nouvelles technologies en intelligence artificielle appliquées à la
robotique et aux systèmes énergétiques, visant à améliorer les capacités, l’efficacité et l’autonomie des robots
et systèmes intelligents dans différents environnements et applications,
- La recherche et développement quant à la production, la culture, le développement, l’extraction, la
commercialisation, la transformation des microalgues et cyanobactéries dans le secteur de l’alimentation
humaine, animale, des animaux de compagnie ou de l’aquaculture,
- La recherche et développement dans le domaine des énergies renouvelables intégrant le stockage, et d’une
manière générale, tout concept innovant ou tout concept actuel modifié en relation avec les énergies
renouvelables,
- La conception, l’ingénierie et tous travaux d’assistance du maitre d’ouvrage (AMO) concernant la
production, la culture, le développement, l’extraction, la commercialisation, la transformation des
microalgues,
- La conception, l’ingénierie et tous travaux d’assistance du maitre d’ouvrage (AMO) concernant les énergies
renouvelables intégrant le stockage et d’une manière générale tout concept innovant ou tout concept actuel
modifié en relation avec les énergies renouvelables,
- La vente ou la location des recherches et/ou des brevets obtenus par la Société tant à ses participations qu’à
des tiers portant notamment sur:
o La culture et la production de tous produits issus de la production aquacole,
o L‘achat, la vente, la transformation, le conditionnement, la distribution de tous produits issus de la
culture de microalgues, macro-algues ou cyanobactéries et plus généralement de tous produits
végétaux ou issus de la production végétale,
o La production de biomasse issue de la culture de microalgues ou cyanobacétries, la
commercialisation de cette biomasse, l’ingénierie industrielle autour de cette exploitation de
biomasse,
o L’enrichissement des microalgues et des cyanobactéries ou de toutes biomasses issues des
microalgues,
o L’éco-extraction et la coextraction de la phycocyanine issue de la culture de microalgues,
o L’éco-extraction de l’astaxanthine issue de la culture de microalgues,
o La valorisation du rétentat issu de la biomasse, provenant de la culture de microalgues, après
extraction de la phycocyanine ou de l’astaxanthine,
o Et plus généralement toutes inventions ou tous brevets concernant le monde des microalgues et des
énergies renouvelables.
La Société peut :
o Participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant en France qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière,
o Prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission
d’obligations,
o Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet,
o Réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Et, plus généralement :
o La collaboration avec des partenaires académiques et industriels pour la réalisation de projets
innovants en intelligence artificielle, robotique, énergies renouvelables, microalgues, algues et tous
produits extraits des microalgues et des algues,
o La prise de participations dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles
de favoriser son extension ou son développement,
o Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes,
o Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d’en
faciliter l’extension ou le développement.
Ainsi, la Société pourra, dans le cadre de son objet social, engager toute action nécessaire à la réalisation de ces
objectifs, notamment la recherche et développement, l’intégration de nouvelles technologies d’intelligence artificielle
et la participation à des projets de pointe en robotique, dans les énergies renouvelables et dans la recherche de
produits actifs extraits des algues et des microalgues destinées à la santé cellulaire et à lutter contre diverses
pathologies ».

Treizième résolution
(Réduction du capital social de 2.956.840,40 euros à 591.368,08 euros
par incorporation du report à nouveau négatif)
Sous réserve de l’adoption des treizième, quatorzième et quinzième résolutions l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide de réduire le capital de la Société d’un montant nominal global de deux millions trois cent soixante-cinq mille
quatre cent soixante-douze euros et trente deux centimes (2.365.472,32 €) par imputation sur le report à nouveau
débiteur qui passe de (7.270.375 €) à (4.904.902,68 €), par réduction de la valeur nominale unitaire des actions, qui
passe de 0,20 € à 0,04 € par action, soit une réduction de la valeur nominale de chaque action de 0,16 €.
Le capital social de la Société est réduit en conséquence de 2.956.840,40 € à 591.368,08 €, et est désormais composé
de 14.784.202 actions d’une valeur nominale de 0,04 €.

Quatorzième résolution
Approbation (i) de l’apport en nature de 6,378,580 actions ordinaires émises par la société Cyanophy Laboratoire
SAS (898 996 582), (ii) de l’évaluation de l’apport et (iii) de sa rémunération
L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution sur la gestion des rompus et statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire s, après avoir pris
connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration de la société Cyanophy Laboratoire SAS ;
- du rapport de [•], commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
de [•] en date du [•] 2024 (le « Rapport du CAA ») ;
- du contrat d’apport en date du [•], aux termes duquel chacun des associés de la société Cyanophy Laboratoire,
une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Les Carrés de l’Enfant Bat. E – Avenue du 12
juillet 1998 13290 Aix-en-Provence, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-enProvence sous le numéro 898 996 582 (« Cyanophy Laboratoire »), a fait apport à la Société OCTOPUS
BIOSAFETY de l’intégralité des actions qu’il détient dans cette société, soit 6,378,580 actions ordinaires au
total, dont l’évaluation totale est de 7.790.000 €, moyennant l’attribution de 38,950,000 actions ordinaires
nouvelles de la Société de 0.2 euros de valeur nominale, émises au pair par la Société (l’« Apport » et le
« Traité d’Apport ») ;
prend acte du fait que le Rapport du CAA a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de [•] le [•] 2024,
soit 8 jours au moins avant la date de cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-
8, R. 123-107 et R. 225-136 du Code de commerce, et tenu à la disposition des associés conformément aux
dispositions applicables,
approuve purement et simplement l’apport de 6,378,580 actions ordinaires émises par Cyanophy Laboratoire,
effectué conformément aux termes du Traité d’Apport par chacun des associés de Cyanophy Laboratoire selon la
répartition figurant ci-dessous, au profit de la Société :

Noms des actionnaires Nombre d’actions
Jean Marie SANTANDER 3 554 260
Marie Suzete DA SILVA 1 448 580
GREEN ASSETS HOLDING 650 000
Jean Louis VIDALO 401 960
GRUBER CONSULT 130 000
Régis MARTIN 20 000
Steve CAPELLE 18 200
ACE’COM 10 000
DALENCOUR 10 000
APAP 10 000
Didier OUDIN 10 000
Ghislaine DE WILDE 10 000
Tony HARAND 8 000
Kevin LASCOLS 6 660
Isabelle SEGERS 6 660
Jérémy QUIEVRE 5 000
Marie Christine MAILLOUQUET 5 000
Sylvain BOURRINET 5 000
Bertrand PORNET 5 000
Alexis DUVAL 5 000
Laïla GHAZALI 5 000
Stanislas VANTHOUROUT 14 700
Pierre-Yves LECUREUX 5 000
Mario BALZANO 4 000
Philippe TAILLADE 4 000
Marc LOYER 6 680
Holding CHAIZE 4 000
Thierry AMART 3 000
Fabien VUCCINO 2 000
Bruno LATAPY 2 000
Jean-Baptiste MARTIN 2 000
Jean-Pierre BUGNOT 2 000
Anthony FINCK 1 500
Marc DE SAXCE 1 340
Rodolphe BARRE 1 000
Thierry AUBRUN 840
Jean-Claude MONNIER 200
6 378 580

et en particulier, approuve :
(i) l’évaluation qui a été faite de l’Apport, soit la somme totale de 7.790.000 €, et
(ii) la rémunération de l’Apport par l’attribution au profit des associés de Cyanophy Laboratoire de
194,750,000 actions ordinaires nouvelles de quatre centimes d’euro (0.04 €) de valeur nominale
chacune, émises au pair et réparties comme suit :

Noms des actionnaires Nombre d’actions
Jean Marie SANTANDER 108 518 218
Marie Suzete DA SILVA 44 227 861
GREEN ASSETS HOLDING 19 845 718
Jean Louis VIDALO 12 272 592
GRUBER CONSULT 3 969 143
Régis MARTIN 610 637
Steve CAPELLE 555 680
ACE’COM 305 318
DALENCOUR 305 318
APAP 305 318
Didier OUDIN 305 318
Ghislaine DE WILDE 305 318
Tony HARAND 244 254
Kevin LASCOLS 203 342
Isabelle SEGERS 203 342
Jérémy QUIEVRE 152 659
Marie Christine MAILLOUQUET 152 659
Sylvain BOURRINET 152 659
Bertrand PORNET 152 659
Alexis DUVAL 152 659
Laïla GHAZALI 152 659
Stanislas VANTHOUROUT 448 818
Pierre-Yves LECUREUX 152 659
Mario BALZANO 122 127
Philippe TAILLADE 122 127
Marc LOYER 203 952
HOLDING CHAIZE 122 127
Thierry AMART 91 595
Fabien VUCCINO 61 063
Bruno LATAPY 61 063
Jean-Baptiste MARTIN 61 063
Jean-Pierre BUGNOT 61 063
Anthony FINCK 45 797
Marc DE SAXCE 40 912
Rodolphe BARRE 30 531
Thierry AUBRUN 25 646
Jean-Claude MONNIER 6 106
OCTOPUS BIOSAFETY (titres autodétenus) 20
194 750 000

Quinzième résolution
(Décision d’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal global de sept millions sept cent quatrevingt-dix mille euros (7.790.000 €), émises au pair, par voie d’apport en nature d’actions de la société Cyanophy
Laboratoire SAS (898 996 582))
L’asssemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris
connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration de la société Cyanophy Laboratoire SAS ;
- du Rapport du CAA ;
- du Traité d’Apport ;
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal total de 7.790.000 €, pour le porter de
591.368,08 € à 8.381.368,68 €, par émission de 194.750.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0.04 €
chacune, émises au pair, attribuées aux associés de Cyanophy Laboratoire en rémunération de l’Apport effectué par
ces derniers au profit de la Société, selon la répartition suivante :

Noms des actionnaires Nombre d’actions
Jean Marie SANTANDER 108 518 218
Marie Suzete DA SILVA 44 227 861
GREEN ASSETS HOLDING 19 845 718
Jean Louis VIDALO 12 272 592
GRUBER CONSULT 3 969 143
Régis MARTIN 610 637
Steve CAPELLE 555 680
ACE’COM 305 318
DALENCOUR 305 318
APAP 305 318
Didier OUDIN 305 318
Ghislaine DE WILDE 305 318
Tony HARAND 244 254
Kevin LASCOLS 203 342
Isabelle SEGERS 203 342
Jérémy QUIEVRE 152 659
Marie Christine MAILLOUQUET 152 659
Sylvain BOURRINET 152 659
Bertrand PORNET 152 659
Alexis DUVAL 152 659
Laïla GHAZALI 152 659
Stanislas VANTHOUROUT 448 818
Pierre-Yves LECUREUX 152 659
Mario BALZANO 122 127
Philippe TAILLADE 122 127
Marc LOYER 203 952
HOLDING CHAIZE 122 127
Thierry AMART 91 595
Fabien VUCCINO 61 063
Bruno LATAPY 61 063
Jean-Baptiste MARTIN 61 063
Jean-Pierre BUGNOT 61 063
Anthony FINCK 45 797
Marc DE SAXCE 40 912
Rodolphe BARRE 30 531
Thierry AUBRUN 25 646
Jean-Claude MONNIER 6 106
OCTOPUS BIOSAFETY (titres autodétenus) 20
194 750 000

Conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les actions ordinaires nouvelles seront intégralement
libérées dès leur émission.
Les actions nouvelles seront, lors de la présente assemblée, assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des
mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les
actions nouvelles auront droit aux dividendes comme les actions anciennes.
Ces actions seront librement négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous
réserve d’éventuels engagements de conservation pris par certains actionnaires vis-à-vis de la Société.
Suite à la réalisation définitive de l’Apport, le capital social de la Société sera d’un montant de 8.381.368,08 €,
composé de 209.534.202 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0.04 € chacune.

Seizième résolution
(Gestion des compus)
L’opération consistant à acquérir Cyanophy Laboratoire grâce à l’émission de 194 750 000 Actions
d’Octopus Safety, occasionne un rompu d’une action de 0.04 €. L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration,
décide pour chaque actionnaire détenant moins d’une action et présentant une action rompue, de le rembourser
du montant à la valeur de l’action rompue. La société auto-détiendra lesdites actions achetées.

Dix-septième résolution
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal global
de sept millions sept cent quatre-vingt dix mille euros (7,790,000 €) par émission de 194.750.000 actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0.04 €), émises au pair, par voie
d’apport en nature des actions de la société Cyanophy Laboratoire SAS (898 996 582) et modifications
corrélatives des statuts)
En conséquence et sous réserve de l’adoption de toutes les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal global de sept
millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (7.790.000 €) par émission de 194.750.000 actions ordinaires
nouvelles, d’une valeur nominale de quatre centimes d’euro (0.04 €), émises au pair, par voie d’apport en nature
des actions de Cyanophy Laboratoire, attribuées aux apporteurs selon la répartition figurant à la quatorzième
résolution.
Le capital social de la Société est désormais d’un montant de 8.381.368,08 €, composé de 209 534 202 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0.04 € chacune.

Dix-huitième résolution
(Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 209.000 € par émission de 5.225.000 actions
ordinaires nouvelles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du Commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, et
après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
décide, sous condition de l’adoption des deux résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent neuf mille euros
(209.000 €) pour le porter de 8.381.368,08 € à 8.590.368,08 € par émission de 5.225.000 actions ordinaires nouvelles,
de quatre centimes d’euros (0,04 €) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide que les 5.225.000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seront souscrites au pair, soit un
prix d’émission total de 209.000 € à libérer intégralement à la souscription par versement d’espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
décide que :
- les Actions Nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la réalisation définitive de la présente
augmentation de capital, seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront entièrement assimilées
aux actions ordinaires anciennes de la Société à compter de cette date ;
- les souscriptions seront reçues au siège social de la Société à compter de ce jour jusqu’au 30 septembre 2024
(inclus) et la souscription sera close par anticipation dès lors que toutes les Actions Nouvelles auront été
souscrites dans les conditions prévues ci-dessus.

Dix-neuvième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 209.000 € au profit de M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 209.000 € par
émission de 5.225.000 actions ordinaires nouvelles prévue à la seizième résolution, et de réserver la souscription à
M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall à hauteur de 2.612.500 Actions Nouvelles.
Ces actions ne seront pas librement négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, car
M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall a pris un engagement de conservation vis-à-vis de la Société.

Vingtième résolution
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation du capital social
d’un montant nominal total de 209.000 € au profit de M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription, au titre de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 209.000 € par
émission de 5.225.000 actions ordinaires nouvelles prévue à la seizième résolution, et de réserver la souscription à
M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall à hauteur de 2.612.500 Actions Nouvelles.
Ces actions ne seront pas librement négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, car
M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall a pris un engagement de conservation vis-à-vis de la Société.

Vingt-et-unième résolution
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la dix-septième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- de l’arrêté des comptes en date du [•] 2024 établi par le Conseil d’administration conformément à
l’article R.225-134 du Code de commerce, constatant les créances certaines, liquides et exigibles
suivantes :
o Créance de M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall, en qualité d’actionnaire, à l’encontre de
la Société, à hauteur d’un montant de 104.500 € ;
o Créance de M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall, en qualité d’actionnaire, à l’encontre
de la Société, à hauteur d’un montant de 104.500 €, et
- du certificat du dépositaire établi en date du [•] 2024 par le Commissaire aux comptes de la Société,
conformément à l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de Commerce, attestant la libération de la
souscription par M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall et M. Constantin Ullens de Schooten
Whettnall par voie de compensation à l’augmentation de capital visée à la seizième résolution, à
due concurrence, avec leurs créances respectives détenues à l’encontre de la Société,
constate la remise par M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall d’un bulletin de souscription en
date du [•] 2024 portant sur la souscription de 2.612.500 actions ordinaires nouvelles,
constate la remise par M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall d’un bulletin de souscription
en date du [•] 2024 portant sur la souscription de 2.612.500 actions ordinaires nouvelles,
constate la libération intégrale desdites souscriptions, soit la somme de 209.000 €, par
compensation à due concurrence avec leurs créances respectives détenues à l’encontre de la
Société,
constate en conséquence que les 5.225.000 actions ordinaires nouvelles émises aux termes de la
seizième résolution ont été intégralement souscrites en numéraire et intégralement libérées par
voie de compensation, à due concurrence, avec leurs créances respectives détenues à l’encontre de
la Société,
constate que les 5.225.000 nouvelles actions ordinaires ont corrélativement été émises au profit
des actionnaires comme suit :
- M. Lancelot Ullens de Schooten Whettnall a souscrit 2.612.500 nouvelles actions ordinaires pour
un montant total de 104.500 € ;
- M. Constantin Ullens de Schooten Whettnall a souscrit 2.612.500 nouvelles actions ordinaires pour
un montant total de 104.500 €,
au vu des pièces et documents présentés, constate que l’augmentation de capital visée à la seizième
résolution d’un montant nominal total de 209.000 €, se trouve en conséquence définitivement
réalisée en date de ce jour par l’émission de 5.225.000 actions ordinaires nouvelles de quatre
centimes d’euros (0,04 €) de valeur nominale chacune, émises au pair, libérées intégralement en
numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts de la Société :
« Article 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 8.590.368,08 €.
Il est divisé en 214.759.202 actions, d’une valeur nominale de 0.04 € chacune, libérées intégralement. »

Vingt-deuxième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles
L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spéc ial du
commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225-129-1,
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332 18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à
L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe ») ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article
L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des
mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous
réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à cent-mille (100 000) euros par an le montant nominal maximum de l’augmentation de capital
résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera
déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-
18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et
9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Vingt-troisième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au nouveau président du Conseil d’administration, ainsi qu’au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités
qui seront nécessaires.