Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 15 309 433, 99 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, complété par la présentation des comptes consolidés, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice (part du groupe) de 31 441 912 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat afférent à l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui s’élève à 15 309 433,99 euros au compte de report à nouveau dont le solde positif s’élèvera ainsi à 62 826 673,73 euros.

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction

(en euros)
Revenus non

éligibles à

la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
12 639 907,00
-
-


(soit 0,70 par action)



2006
14 806 748,20
-
-


(soit 0,82 par action)



2007
19 862 711,00
–
–


(soit 1,10 par action)

Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Yvon Jacob membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yvon Jacob pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sidney Cabessa membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Sidney Cabessa pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Edmond Pachura en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Edmond Pachura, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Edmond Pachura a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Serge Blanchard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Serge Blanchard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Serge Blanchard a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Béchat en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Jean-Paul Béchat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jean-Paul Béchat a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Onzième résolution (Nomination de la société Jacquet Metals en qualité de membre du Conseil de Surveillance)(*). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour la société Jacquet Metals dont le siège social est situé à Saint Priest (69800) 7 rue Michel Jacquet, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que la société Jacquet Metals a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Douzième résolution (Nomination de la société JSA en qualité de membre du Conseil de Surveillance)(*). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour la société JSA dont le siège social est situé en Belgique à Herstal, 85 rue de l’Abbaye, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que la société JSA a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Eric Jacquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance)(*). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Eric Jacquet, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Eric Jacquet a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Résolution A : (Nomination de CCAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance)(**)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour CCAN 2007 Inversiones Internacionales ETVE, S.L. Unipersonal, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une période de deux années conformément aux statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que CCAN 2007 Inversiones Internacionales ETVE, S.L. Unipersonal a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Quatorzième résolution (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à deux cent vingt mille (220 000) euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Ce montant, applicable à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du Directoire :

1° autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans les conditions fixées par le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros, étant précisé que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions ;

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 45 142 525 euros (correspondant à un nombre maximal de 1 805 701 actions au prix maximal unitaire de 25 euros, visé ci-dessus) ;

— les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

— l’acquisition ou la cession de ces actions peut être effectuée à tout moment (y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

2° décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

— de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la seizième résolution et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure ;

3° confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4° prend acte du fait que le Directoire informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5° prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2008.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1° délègue, au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2° décide que la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3° délègue au Directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

5° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6° prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire :

1° délègue, au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités ;

2° délègue au Directoire le pouvoir de décider que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

3° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à huit (8) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4° décide que, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité pour chaque utilisation de la présente délégation, le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ;

5° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

6° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

7° prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1° délègue, au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions de la Société,

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2° autorise le Directoire à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3° décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à huit (8) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4° décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5° dans le cadre de la présente délégation de compétence :

(a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

(b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;

6° prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7° décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

8° décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Directoire aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9° décide que le Directoire pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

10° décide que, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité pour chaque utilisation de la présente délégation, le Directoire disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

12° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

13° prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1° autorise, pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, le Directoire à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la dix-huitième résolution et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

3° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

4° prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1° délègue, au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2° décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titre de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ;

4° prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5° décide que, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité de 7 membres sur 9 pour chaque utilisation de la présente délégation, le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conféré au titre de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi ;

7° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

8° prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1° délègue au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2° décide que le Directoire dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 7° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

3° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à deux (2) pour cent du montant du capital social atteint lors de la décision par le Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) s’impute sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ;

4° décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

5° décide de supprimer au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

6° prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

7° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;

8° décide que, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité pour chaque utilisation de la présente délégation, le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés, mandataires sociaux et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 7° de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

9° autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi ;

10° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

11° délègue au Directoire la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés conformément aux dispositions de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 à L. 3332-14 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

12° prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt et unième résolutions de la présente Assemblée Générale :

1° décide de fixer à huit (8) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2° prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’extraits ou de copies du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi.