Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 6 671 525,02 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (97 331 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2008 :
6 671 525,02 €

Affectation au compte de réserve légale :
0,00 €

Report à nouveau créditeur au 31/12/2008 :
34 078,42 €

Soit un bénéfice distribuable de :
6 705 603,44 €

Dont l’affectation serait la suivante :


Aux actions à titre de dividende :
3 738 334,20 €

Au poste “report à nouveau créditeur” :
2 967 269,24 €

L’Assemblée Générale décide que chacune des 93 458 355 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 recevra un dividende de 0,04 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Nous vous proposons de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.

Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 3 071 368 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 397 172 €, composé de 2 313 292 € de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 1 105 070 € de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %) et de (21 190 €) de produits de cession.

En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

(par action)
31/12/2006

(par action)
31/12/2007

(par action)

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008).
0,13 €

Avoir fiscal :
(inapplicable)
(inapplicable)
(inapplicable)

Dividende brut
0,13 €
0,13 €
0,20 €

Montant global (en milliers d’€)
10 359 K€
10 591 K€
17 417 K€

Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :

Exercices
Distribution exceptionnelle

(par action)
Avoir fiscal

(par action)
Dividende brut

(par action)
Montant global

(en milliers d’€)

2007
0,19 €
Néant
0,19 €
17 752 K€ (1*)

2006
0,16 €
Néant
0,16 €
13 472 K€ (1*)

2005
0,45 €
Néant
0,45 €
36 021 K€ (2*)

(1*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission ».

(2*) distributions exceptionnelles prélevées sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ».

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2009. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période, laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.

A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l’Assemblée Générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce).— Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Attribution des jetons de présence).— L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 100 000 € (cent mille Euros).

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU, qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard TIXIER en qualité de nouvel Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code du Commerce ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 décembre 2008, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Bernard TIXIER, domicilié 9 rue Devès – 92200 NEUILLY SUR SEINE, en remplacement de Monsieur Jacques HALPÉRIN, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Bernard TIXIER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire et d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant).— Les mandats des cabinets DELOITTE & ASSOCIES et B.E.A.S., respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions).— Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 6 € (six euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa huitième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa dixième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa onzième résolution.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

3°) Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.

Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa douzième résolution.

2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce.

3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du code du commerce.

5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce.

10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) .— Pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ci-après.

En tant que de besoin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa quinzième résolution ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Plafond global des augmentations de capital).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les onzième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 160 000 000 (cent soixante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.