PREMIÈRE RESOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 308 562,49 Euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 450 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

L’Assemblée Générale donne en conséquence, quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

DEUXI ÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 3 566 909 Euros (part du groupe).

TROISIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – CONVENTIONS DES ArticleS L. 225-86 ET SUIVANTS du Code de Commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 3 308 562,49 Euros, de la façon suivante :

L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes par action distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Au titre
de l’exercice
clos le
Revenus éligibles
à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction


Dividendes
Autres revenus distribués


31 décembre 2007
0,89 €
-
-

31 décembre 2006
0,68 €
-
-

31 décembre 2005
0,70 €
-
-

CINQUIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’assemblée générale, constatant le terme du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Paul MAZARS, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

SIXIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Les mandats des sociétés KPMG SA et FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL, commissaires aux comptes titulaires, et de Monsieur Philippe GUILLET, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

L’assemblée générale prend acte qu’afin de se conformer à l’article L. 822-14 du Code de commerce, les associés signataires de la société KPMG SA seront désormais Madame Sylvie Euxibie et Monsieur Vincent Broyé, et l’associé signataire de la société FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL sera désormais Monsieur Jean-Christophe Pierres.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait qu’aucune intervention n’a eu lieu dans une opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

SEPTIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – REMPLACEMENT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014, Monsieur Sébastien VIALATTE, demeurant 4 rue Fernand Forest, 49008 ANGERS, en remplacement de Monsieur Michel RAGUIN, qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat en raison de convenances personnelles.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu’il acceptait sa désignation et que rien ne s’opposait à cette acceptation.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait qu’aucune intervention n’a eu lieu dans une opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

HUITIÈME RESOLUTION (ORDINAIRE) – PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 132 860 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires,

— Assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 25 Euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 321 500 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

NEUVIÈME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation au directoire pour décider une réduction de capital

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

— Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 132 860 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 4 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

— Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.