Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Notamment, elle approuve la charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en application de l’article 39-4 du Code général des impôts et qui s’élève à un montant global de 93 506,65 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 6 339 384 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 321 604 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 269 541 307,04 € de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
269 541 307,04 €

Report à nouveau antérieur
189 755 064,00 €

5% à la réserve légale
(13 477 065,35) €

Bénéfice distribuable
445 819 305,69 €

Dividende
27 171 266,10 €

Au compte « Report à nouveau »
418 648 039,59 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,10 € par action au nominal de 16 €. En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 16 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2006
2005
2004

Nombre d’actions
24 701 151
23 032 059
23 032 059

Dividende
0,72 (1)
0,36 (1)
0,30 (2)

Montant distribué (en millions d’euros)
17,8
8,3
6,9

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2005 et 2006 était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-2° et 3° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

(2) Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 était éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-2° et 3° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bernheim arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François Thomazeau arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de la Société GROUPAMA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Paul Parayre arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Bouquet arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Renault arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire). — L’assemblée générale prend acte que le mandat de CONSTANTIN ASSOCIES, Commissaire aux Comptes Titulaire, arrive à expiration lors de la présente Assemblée et décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant). — L’assemblée générale prend acte que le mandat de Monsieur Jean-Claude SAUCE, Commissaire aux Comptes Suppléant, arrive à expiration lors de la présente Assemblée et décide de nommer Monsieur Benoît PIMONT, 114, rue Marius Aufan, 92 300 Levallois Perret, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées et les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration à consentir des options de souscription d’actions de la société, au bénéfice de mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction générale et de membres du personnel salarié de la société et :

— Des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la société ;

— Des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de la société ;

— Des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50% au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement au moins 50% de la société ;

le tout conformément aux articles L.225-177 à L.225-180 du Code de commerce.

La présente décision sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration désignera les mandataires sociaux et les salariés bénéficiaires des options.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10% du capital social.

Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5% du capital social.

Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

Le délai pendant lequel les options de souscription d’actions pourront être exercées est fixé à cinq ans. Ce délai courra à compter de la décision du conseil d’administration qui aura consenti les options. Toutefois, en cas d’absorption ou de scission de la société, le conseil pourra :

— Soit décider que les options seront échangées contre des options de la société absorbante ou bénéficiaire de la scission sur la base du rapport d’échange retenu pour l’opération de fusion ou scission ;

— Soit décider que le délai d’exercice des options prendra fin par anticipation à une date qui sera déterminée par le conseil d’administration, et au plus tard le jour de la réalisation de la fusion ou de la scission.

En outre, en cas d’opération nécessitant de figer le montant et/ou le nombre d’actions composant le capital social, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des options pendant le délai nécessaire à la bonne fin de l’opération concernée.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie, sans qu’il puisse être inférieur au montant minimum fixé dans l’un et l’autre cas par la loi en vigueur audit jour.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait des déclarations de levées d’option accompagnées des bulletins de souscriptions et des versements de libération, qui pourront être effectués en espèces ou par compensation avec des dettes liquides et exigibles de la société.

Dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’option et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Enfin, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, notamment les conditions de libération des actions et leur date de jouissance, pour constater les augmentations successives du capital social et accomplir les formalités consécutives.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de Commerce et d’autre part à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail, délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— Décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

— Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

— Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— Fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies, et

— Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois. En outre, elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Pouvoirs à conférer). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.