Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports qui les concernent et quitus aux membres du Conseil d’administration). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de deux millions trois cent quarante et un mille six cent trente cinq euros et trente trois cents (2.341.635,33 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne, pour cet exercice, quitus aux administrateurs de leur gestion.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, approuvant la décision du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à Nouveau » comme suit :

Report à Nouveau avant affectation du résultat
880.966,73€

Affectation
2.341.635,33€

Report à Nouveau après affectation
3.222.602,06€

En outre, conformément à l’article 243 bis du CGI, la collectivité des actionnaires reconnaît qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices clos.

Troisième résolution (Approbation des charges et dépenses non-déductibles). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant des dépenses et charges non-déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code, s’élevant à la somme globale de 8.806 euros, et le montant de l’impôt correspondant soit 2.935,03 euros.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports qui les concernent). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion de Groupe et les comptes consolidés (bilan, compte de résultat) de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé déficitaire de trois millions cinq cent vingt six mille euros (-3.526 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, après lecture du rapport du Conseil d’administration et rappel des statuts, décide de proposer que soit allouée la somme globale de 25.000 € pour l’exercice 2009, au titre de jetons de présence au bénéfice des membres du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Myriam Lambert). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Myriam Lambert est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années expirant lors de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marco Bizarri). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marco Bizarri est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années expirant lors de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société au titre de leur mandat d’administrateur et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie a supprimé, à compter du 1er janvier 2009, l’obligation faite aux membres du conseil d’administration de détenir des actions de la société dont ils sont administrateurs, décide en conséquence de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société et de supprimer en conséquence l’article 17 des statuts.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

Dixième résolution – (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (salariés ou mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 50.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Salariés ayant une ancienneté de plus de 6 mois dans le Groupe Lamarthe à la date du conseil d’administration usant de la présente délégation ou mandataires sociaux de la société Lamarthe ou de ses filiales ; Exerçant une fonction reconnue au sein du Groupe Lamarthe ; Acceptant de s’associer au développement du Groupe Lamarthe au moyen d’un investissement financier.

Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 10 personnes ».

4) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

5) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

6) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

7) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

8) décide que :

— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

— le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

— le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

9) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

11) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.