PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice 2007, du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 82.336.178 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au conseil d’administration pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 299 305 000 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le conseil d’administration :

- résultat net de l’exercice 2007 82.336.178 € - report à nouveau antérieur 40.765.482 € - total à répartir 123.101.660 € Répartition : - dividende (sur la base du capital social actuel de 46.771.200 actions) 70.156.800 € - dotation aux autres réserves 11.944.860 € - report à nouveau 41.000.000 €

et fixe, en conséquence, à une somme brute (hors prélèvements sociaux) de 1,50 euro par action d’un nominal de 4 euros le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2008, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’assemblée générale ordinaire constate que le dividende distribué par action pour les trois exercices précédents, a été le suivant, à nombre d’actions comparables :

Exercice Dividende distribué 2004 0,52 € 2005 0,63 € 2006 1,30 € Nota : le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes ne sont assortis d’aucun avoir fiscal mais ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ces conventions.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions et approbation du programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations prévues par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

La société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l’évolution du droit positif et en respectant les limites ci-dessous :

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe © ci-dessous. Au 1er janvier 2008, cette limite correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la société, à un nombre maximum de 1 373 873 actions de 4 euros de nominal pour un montant maximum de 412 161 900 euros.

La société publie un rapport spécial informant l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées précisant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions conformément aux articles L. 241-1 et L. 241-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et est ainsi dispensée de publier un descriptif du programme de rachat d’actions.

Les achats d’actions en application de la présente résolution pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l’évolution du droit positif, notamment en vue de (sans ordre de priorité) :

a) attribuer des actions au personnel et notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement.

b) assurer l’animation du marché du titre et de sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

c) de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social.

d) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale mixte d’une résolution spécifique.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment aux époques que le conseil d’administration appréciera, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’options de vente) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de la présente assemblée et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2007.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- mettre en oeuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions et affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;

- passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société KPMG S.A. représentée par Monsieur Jean-Marc DECLETY, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, la Société BKR SEFITEC représentée par Monsieur Frédéric LAFAY, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du cabinet SOFICO France.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire ratifie la décision du conseil d’administration en date du 29 août 2007 de nommer, par cooptation, Madame Sophie SIDOS en qualité d’Administrateur, en remplacement du Dr Bernd SCHEIFELE, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire ratifie la décision du conseil d’administration en date du 29 août 2007 de nommer, par cooptation, Monsieur Jacques LE MERCIER en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Daniel GAUTHIER, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

ONZIEME RESOLUTION (Modification des articles 7, 16 et 25 des statuts)

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

1) De modifier l’article 7 des statuts en vue de permettre une identification des titres au porteur en ajoutant les paragraphes II et III suivants :

« II. En vue de l’identification des titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires, au dépositaire central d’instruments financiers, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Après avoir suivi la procédure ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire, la société a la faculté de demander, soit par l’entremise du dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou au dépositaire central susmentionné.

S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions législative et réglementaires, l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, dans les conditions prévues ci-dessus.

A l’issue de cette demande, la société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant une participation dépassant 1,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité des titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droits de vote pour toute l’assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

III. Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, de droits de vote, ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux dans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est consignée au procès-verbal de l’assemblée générale.

L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au troisième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations de propriétaires des actions, d’effecteur les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des titres pour lesquels il est inscrit en compte. L’inobservation de cette obligation est sanctionnée conformément à l’article L.228-3-3 du Code de commerce. »

2) De modifier dans l’article 16 des statuts la durée des fonctions des administrateurs à 3 ou 6 ans

Rédaction actuelle :

« Les Administrateurs sont nommés pour une durée maximum de 6 ans… »

Nouvelle rédaction :

« Les Administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ou 6 ans… »

3) De modifier l’article 25 des statuts et d’insérer un nouvel Article 26 – « Droit de vote » et en conséquence, modifier la numérotation des articles suivants des statuts

Nouvel Article 26 :

« Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’assemblée considérée.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit d’être attaché à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis.

La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le bureau de l’Assemblée.

En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, auquel cas le droit de vote est réservé à l’usufruitier. »

DOUZIEME RESOLUTION (Annulation de 1 871 200 actions détenues en propre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de son rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours, du descriptif du nouveau programme de rachat 2008-2009 envisagé et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, annule 1 871 200 actions de la société détenues en propre.

Le capital social, qui s’élève actuellement à 187 084 800 euros divisé en 46 771 200 actions de 4 euros de nominal, serait fixé à 179 600 000 euros divisé en 44 900 000 actions de 4 euros de nominal.

TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 6 des statuts)

Comme conséquence de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts, qui sera désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 179 600 000 euros.

Il est divisé en 44 900 000 actions de 4 euros de nominal chacune.

Les actions ont des droits égaux entre elles, sous la réserve stipulée à l’article 26, alinéa 3, relatif au droit de vote double au profit des actions nominatives. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

prend acte que suivant les dispositions de l’article L 225-129 VII du Code de commerce, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail,

mais considérant que ces dispositions très générales sont dépourvues d’utilité en ce qui concerne la société en raison du régime de participation des salariés institué depuis très longtemps dans celle-ci et de la possibilité pour ces salariés d’adhérer au plan d’épargne du Groupe.

Toutefois, pour se conformer aux dispositions légales, elle autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, s’il le juge utile.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 0,5 % du capital social.

L’assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d’épargne du Groupe.

Cette autorisation est valable 36 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.