Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mai 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mai 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 321 523 euros, et décide de l’affecter à hauteur de 16 076 euros en Réserve légale et le solde en report à nouveau et dont le solde « report à nouveau » s’élève ainsi à 1 216 071 euros.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que certaines conventions de cette nature ont étés conclue au cours de l’exercice et doivent être approuvées.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit de ARKEON HOLDING IR 2009, Société anonyme au capital de 37 000 euros, 27, rue de Berri, 75008 Paris.

4. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, prime d’émission incluse, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

- Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation.
8. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

9. Décide que la validité de la présente délégation expire le 31 décembre 2009. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L.225-136 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

5. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé que :

ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
7. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

- Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois ;

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ordinaires de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Fixe le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 1 000 000 euros.

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seraient vendues, les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration sa compétence et les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- émettre les actions en une ou plusieurs fois, fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente délégation, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

- demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-l et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.444-3 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe ;

Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 4 ci-dessous, dans les limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail;

Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, lequel plafond est distinct du plafond global fixé par la deuxième résolution, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société;

Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail

Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,
consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,
fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,
arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre,
constater la réalisation des augmentations de capital,
accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.