Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la façon suivante :

Euros

Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007
783 412 326,27

Dotation à la réserve légale
–

Report à nouveau
2 759 550 929,12

Montant du résultat distribuable (1)
3 542 963 255,39

Proposition d’affectation :


Réserve des plus-values à long terme
Néant

Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action
7 349 061,15

Dividende complémentaire de 1,585 euro par action
776 550 794,85

Report à nouveau
2 759 063 399,39


3 542 963 255,39

(1) Pour mémoire, au 31 décembre 2007, la Société détient 15 423 milliers de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 783 millions d’euros.

Le montant brut du dividende global ressort à 1,60 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,35 euro par action distribué le 3 décembre 2007, le solde s’élève à 1,25 euro. Il sera mis en paiement le 23 mai 2008. Conformément à l’article 158 du Code général des Impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Nombre d’actions composant le capital
Date de mise en paiement
Dividende brut (1) (en euros)
Montant de l’abattement (en euros)

2006 :





Acompte
489 937 410
1er décembre 2006
0,3
0,12

Solde
"
15 mai 2007
1,1
0,44

Total


1,4
0,56

2005 :





Acompte
489 937 410
2 décembre 2005
0,25
0,125

Solde
"
18 mai 2006
0,9
0,36

Total


1,15
0,485

2004 :





Acompte
489 937 410
2 décembre 2004
0,25
NA

Solde
"
18 mai 2005
0,7
0,35

Total


0,95
0,35

(1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Hennessy). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilles Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Neuvième résolution (Nomination de M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Dixième résolution (Rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L 225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Cette limite correspond au 31 décembre 2007 à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Réduction du capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 4. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.

Douzième résolution (Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’Administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salariés et de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 2. fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à ce jour, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13ème, 14ème ou 15ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation ; 5. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation : — arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ; — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution ; — fixer les dates de jouissance des actions ; — le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ; 8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de personnes – délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société ; 4. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ci-dessus est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 12ème, 14ème ou 15ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ; b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : — en cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes : – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; — en cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.

Quatorzième résolution (Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires – délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la 13ème résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application dans la limite du plafond prévu à ladite résolution.

Quinzième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 12ème, 13ème ou 14ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ; 4. décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet : — fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.