Première résolution – ( Modification de l’article 20 des statuts – Modalités de distribution des dividendes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 20 intitulé "Comptes sociaux " afin de préciser, en tant que de besoin, que les dividendes peuvent être versés en numéraire ou en nature. En conséquence, il sera ajouté un huitième alinéa, rédigé ainsi qu’il suit:

« Article 20 – Comptes sociaux

[…]

Le dividende peut être versé en numéraire ou en nature par remise de biens. »

Deuxième résolution . — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite de cinq cent mille (500.000) actions existantes ou à émettre ;

- prend acte que lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

- décide que si l’attribution porte sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

- décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution ;

- décide que les actions attribuées après une période d’acquisition minimale de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive ;

- décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’ont pas d’obligation de conservation de ces actions ;

- décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d’acquisition ;

- constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fond commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation reste applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport ;

- constate que les actions ne peuvent être cédées :

1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

- constate qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;

- décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ;

- fixer le nombre d’actions à attribuer gratuitement dans la limite de 10 % du capital social, déterminer la durée définitive de la période d’acquisition et de conservation des actions acquises ;

- déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ;

-déterminer si les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver l’ensemble des actions attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou si ils ne doivent conserver qu’une certaine quantité d’actions au nominatif ;

- déterminer le cas échéant la quantité d’actions que les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’assemblée décide en outre que le Conseil d’administration pourra assortir les attributions d’actions gratuites de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires si la Société venait à procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservés aux actionnaires, de distribuer des réserves en espèce ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence. Le Conseil d’Administration est par ailleurs autorisé à modifier, au profit des bénéficiaires des précédentes attributions, les plans déjà mis en oeuvre à l’effet de permettre aux bénéficiaires de bénéficier de ces mesures de protection, sous réserve que ces modifications n’aient pour objet et pour effet que de préserver à l’identique leurs droits. Pour la mise en oeuvre de ces mesures, le Conseil d’Administration pourra (i) soit procéder à un ajustement des conditions d’attribution pour tenir compte des opérations mentionnées ci-dessus, soit (ii) à l’issue de l’acquisition définitive prendre les dispositions permettant aux bénéficiaires de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs émises, en obtenir à titre gratuit, ou encore de recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux distribués, dans les mêmes quantités ou proportions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors de ces opérations.

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule la précédente autorisation du 29 mai 2008 d’émission d’actions gratuites mais seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.

Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Troisième résolution – Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000 EUR, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) de façon autonome et distincte de toute autre augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatrième résolution . — Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

Constatant que :


Le Poste « Primes d’émission», tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’élève à
20 423 734,04 €

Le poste « Autres Réserves », tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’établit à
32 900 000,00 €

Le poste « Frais de recherche et développement » inscrit au bilan social clos le 31 décembre 2008 ressort en valeur nette à
1 388 884,57 €

Décide :


le versement d’un dividende exceptionnel en espèces de 0,70 € par action, soit, sur la base des actions existantes, un montant de :
25 852 186,50 €

Affecté ledit dividende intégralement sur le poste « Autres Réserves »


Solde du compte « Primes d’émission » après mise en distribution
20 423 734,04 €

Solde du compte « Autres réserves » après mise en distribution
7 047 813,50 €

Ce dividende d’un montant de 25 852 186,50 euros correspond à une distribution en espèces d’un dividende de 0,70 euro aux 36 931 695 actions ordinaires en circulation au 31 octobre 2009 d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte “Report à nouveau” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

Conformément aux dispositions légales afférentes à la protection des porteurs de titres donnant accès au capital, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Autres réserves » et à mettre en réserve les sommes nécessaires au règlement d’un dividende de 0,70 euro par action ordinaire qui proviendraient de l’exercice d’options et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou de l’acquisition définitive des actions gratuites émis et/ou attribuées au 31 décembre 2009.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code précité, sauf si – au cours de la même année – le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.

Le dividende précité pourra être mis en paiement à partir du 26 janvier 2010 inclus et au plus tard à la date de distribution du dividende exceptionnel en nature prévu à la cinquième résolution soit le 30 juin 2010

Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé que la Société a versé un dividende de 0,10 euro par action existante au titre des bénéfices réalisés par la Société sur l’exercice fiscal 2008. La Société n’a procédé à aucune autre distribution de dividende

Cinquième résolution .— Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende exceptionnel en nature représenté par des actions en portefeuille de la société Video Futur Entertainment Group SA sous condition suspensive

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous condition suspensive de la décision favorable à rendre par le Comité des admission de NYSE Euronext concernant la cotation des actions de Video Futur Entertainment Group SA sur le marché régulé NYSE Alternext d’Euronext, décide :

- d’attribuer aux titulaires des 36 931 695 actions ordinaires de la Société en circulation au 31 octobre 2009, à titre de dividende exceptionnel un montant global de 24 994 000 euros ;

- que ce dividende exceptionnel sera réglé par la remise d’un nombre maximum de 36 931 695 actions de Video Futur Entertainment Group SA (en ne neutralisant pas les actions auto-détenues par la Société) qu’elle sera amenée à détenir après réalisation des opérations de reconstitution des capitaux propres et de regroupement, à raison d’une action de Video Futur Entertainment Group SA pour 1 action existante Netgem dans le cadre de la distribution d’un dividende en nature qui devra intervenir au plus tard le 30 juin 2010 ;

- que la distribution des actions de Video Futur Entertainment Group SA, pour un montant global maximum de 24 994 000 euros, sera prélevée sur le poste “Primes d’émission” à concurrence de 20 423 734,04 €, qui s’établira, après affectation, à 0, et sur le poste “Autres réserves” à concurrence de 4 570 265,96 €, qui s’établira, après affectation à un montant maximum de 2 477 547,54 euros ; et

- de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans le cadre des dispositions légales, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute action nécessaire en vue de la réalisation de la présente délibération, y compris de faire inscrire au compte “Report à nouveau” ou sur tout autre compte la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

Conformément aux dispositions légales afférentes à la protection des porteurs de titres donnant accès au capital et aux dispositions de la deuxième résolution, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à conserver des actions VideoFutur afin de les mettre en distribution au profit des porteurs de droit disposant au 31 décembre 2009 d’options et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou d’actions gratuites qui seraient exercés et/ou acquises définitivement.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code précité, sauf si – au cours de la même année – le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.

Sixième résolution. – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.