Première résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 461 millions d’euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 4 513 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts) mentionné dans le rapport du conseil d’administration.

Troisième résolution – Affectation du résultat social de l’exercice 2007

L’assemblée générale constate que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 4.513.174.930,57 € et que, compte tenu du report à nouveau de 3.624.515.550,96 €, le bénéfice distribuable s’élève à 8.137.690.481,53 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le conseil d’administration, à savoir :

à la réserve légale 3 838 464,00 €
aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende 220 740 951,53 €
aux actionnaires, à titre de solde du dividende 493 260 426,75 €
au report à nouveau 7 419 850 639,25 €
total des affectations 8 137 690 481,53 €

L’assemblée générale décide de fixer à 1,52 € le dividende afférent à l’exercice 2007 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2007.

L’assemblée générale constate que, à l’issue du conseil d’administration du 27 février 2008, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2007 était de 487 575 936 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2007 469 771 835
actions détenues par la société 17 804 101
total du nombre d’actions composant le capital social 487 575 936

L’assemblée générale, constatant que le conseil d’administration du 4 septembre 2007 a décidé la mise en paiement, le 20 décembre 2007, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,47 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2007, approuve la mise en distribution de cet acompte. Le paiement de l’acompte a ouvert droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en ont bénéficié, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,05 € à chacune des 469 771 835 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2007. Ce dividende sera retenu, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France, après application d’un abattement égal à 40 % de son montant brut perçu (article 158-3-2° nouveau du code général des impôts) ou sera soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire de 18 % (article 117 quater nouveau du code général des impôts).

Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2008. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 19 juin 2008.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la société détient un nombre d’actions propres différent de 17 804 101, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes par action distribués au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 sont les suivants :

Exercices
Nature
Montant par action
Nombre

d’actions rémunérées
Somme globale répartie

(en millions d’€)
Avoir fiscal
Abattement
Revenu global

y/c avoir fiscal avant abattement

2004
Acompte

Solde

Total
1,20 €

2,30 €

3,50 €
82 780 116

81 467 540

-
99,34

187,37
0,60 €

-
50 %

50 %
1,80 / 1,20

2,30

2005
Acompte

Solde

Total
0,70 €

1,30 €

2,00 €
191 316 931

191 680 300

-
133,92

249,18
-

-
50 %

40 %
0,70

1,30

2006
Acompte

Solde

Total
0,85 €

1,80 €

2,65 €
235 968 422

228 728 685

-
200,57

411,71
-

-
40 %

40 %
0,85

1,80

Nota : La valeur nominale de l’action VINCI a été divisée par deux en 2005 et en 2007

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance du 1er janvier 2008.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du solde du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 23 mai 2008 et le 9 juin 2008. Au-delà de cette date, le solde du dividende sera payé uniquement en espèces.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique Bazy

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Dominique Bazy.

Ce mandat sera d’une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Quentin Davies

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Quentin Davies.

Ce mandat sera d’une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que :

- le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 29 832 344 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 6,14 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise Castor Rebond détenait 2 556 027 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,53 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise Castor Avantage 2007 détenait 2 617 252 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,54 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que les conseils de surveillance des fonds Castor et Castor Avantage 2007 ont désigné Monsieur Denis Vernoux en qualité de premier candidat et de ce que le fonds Castor Rebond a désigné Monsieur Denis Vernoux en qualité de candidat unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Denis Vernoux dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts [Résolution appelée à faire l’objet d’un vote en cas de rejet de la 7ème résolution]

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que :

- le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 29 832 344 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 6,14 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise Castor Avantage 2007 détenait 2 617 252 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,54 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise ASF Actionnariat Vinci détenait 1 113 659 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,23 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise ASF Perspective Levier détenait 92 219 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,02 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que les conseils de surveillance des fonds Castor et Castor Avantage 2007 ont désigné Monsieur Jean-Louis Dépoues en qualité de second candidat et de ce que les fonds ASF Actionnariat Vinci et ASF Perspective Levier ont désigné Monsieur Jean-Louis Dépoues en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Jean-Louis Dépoues dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts [Résolution appelée à faire l’objet d’un vote en cas de rejet des 7ème et 8ème résolutions]

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 1 677 393 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,35 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance de ce fonds commun de placement a désigné un candidat, membre représentant les salariés au sein de ce conseil, aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, soit Monsieur Bernhard Klemm ;

3°/ nomme Monsieur Bernhard Klemm dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts [Résolution appelée à faire l’objet d’un vote en cas de rejet des 7 ème , 8 ème et 9 ème résolutions]

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que :

- le fonds commun de placement d’entreprise ASF Actionnariat Vinci détenait 1 113 659 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,23 % du capital à cette date ;

- le fonds commun de placement d’entreprise ASF Perspective Levier détenait 92 219 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,02 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que les conseils de surveillance de ces deux fonds communs de placement ont désigné Monsieur Jean Ceccaldi, membre représentant les salariés au sein des deux conseils, en qualité de second candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Jean Ceccaldi dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts [Résolution appelée à faire l’objet d’un vote en cas de rejet des 7ème , 8ème, 9ème et 10ème résolutions]

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Entrepose Contracting détenait 532 620 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,11 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance de ce fonds commun de placement a désigné deux candidats, membres représentant les salariés au sein de ce conseil, aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, soit Messieurs Alain Dupont et Michel Daire, et de ce qu’il a précisé que la candidature de Monsieur Alain Dupont serait soumise au vote des actionnaires en première position ;

3°/ nomme Monsieur Alain Dupont dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts [Résolution appelée à faire l’objet d’un vote en cas de rejet des 7ème , 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions]

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Entrepose Contracting détenait 532 620 actions VINCI le 31 décembre 2007, soit 0,11 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance de ce fonds commun de placement a désigné deux candidats, membres représentant les salariés au sein de ce conseil, aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, soit Messieurs Alain Dupont et Michel Daire, et de ce qu’il a précisé que la candidature de Monsieur Michel Daire serait soumise au vote des actionnaires en deuxième position ;

3°/ nomme Monsieur Michel Daire dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution – Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de son rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2008-2009 envisagé qui lui est annexé, rapport spécial et descriptif qui ont été rendus publics dans les conditions prescrites par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et déposés auprès de cette Autorité, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

1°/ de procéder à la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

2°/ de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

(b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

© de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail y compris, dans le cadre de cet article, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI.

3°/ d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

4°/ de procéder à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution ;

5°/ de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 3 milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 10 mai 2007 dans sa onzième résolution.

Quatorzième résolution – Approbation de la convention de cession par VINCI à Cofiroute Holding de sa participation dans Cofiroute

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration du 23 octobre 2007 et conclue le 27 novembre 2007, portant cession par VINCI à Cofiroute Holding de sa participation dans Cofiroute.

Quinzième résolution – Approbation de la convention de prêt entre VINCI et Cofiroute Holding

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve la convention de prêt autorisée par le conseil d’administration du 8 novembre 2007 et conclue le 27 novembre 2007, par laquelle VINCI consent un prêt à Cofiroute Holding à l’effet de financer l’acquisition de la participation dans Cofiroute.

Seizième résolution – Approbation de la convention entre Vinci, Cofiroute et Operadora del Bosque

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration du 27 février 2007 et conclue en date du 23 mars 2007 entre VINCI, Cofiroute et Operadora del Bosque.

Dix-septième résolution – Approbation de l’engagement de la société en faveur du président du conseil d’administration en matière de retraite additionnelle et des conditions de performance qui conditionnent son versement

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les modifications, apportées le 27 février 2008 à l’engagement pris par le conseil d’administration de la société et approuvé par l’assemblée générale du 10 mai 2007 en faveur du président du conseil d’administration en matière de pension de retraite additionnelle, qui, conformément aux nouvelles dispositions légales issues de la loi du 21 août 2007, établissent les conditions de performance auxquelles le versement de ladite pension est assujetti.

Dix-huitième résolution – Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la société

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de son rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours, du descriptif du nouveau programme de rachat 2008-2009 envisagé et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 10 mai 2007 dans sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre en conséquence des actions ordinaires de la Société.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du 15 mai 2008, sa compétence à l’effet, et sur ses seules délibérations :

(i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France et/ou sur les marchés étrangers, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre,

(ii) de décider en conséquence l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales.

2. prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au 1 (i) ci-dessus émises par les Filiales.

3. prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au 1. (i) ci-dessus émises par les Filiales.

4. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées:

le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale du 10 mai 2007 et de la présente résolution, est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;

le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale du 10 mai 2007 ainsi que de la présente résolution, ne peut excéder 200 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;

5. décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au 1. (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au 1.(i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment :

fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ;

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, et celles prévues par la loi et les règlements en vigueur, subdéléguer les compétences et pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1/ autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce à l’attribution d’actions gratuites, étant précisé qu’il s’agira d’actions existantes acquises par la société ;

2/ décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’Administration prend sa décision ;

3/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai minimal de deux ans à compter de la date d’attribution desdites actions à la condition que les bénéficiaires soient toujours présents dans le groupe en qualité de salariés ou mandataires sociaux à la date d’attribution définitive des actions ; le conseil d’administration pourra décider d’augmenter ce délai ;

4/ décide que le nombre d’actions attribuées définitivement à l’issue de la période d’acquisition sera déterminé en fonction d’objectifs économiques et financiers fixés par le conseil au moment de la mise en place du plan, lesquels devront refléter les performances économiques intrinsèques du groupe,

5/ décide enfin que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai minimal de deux ans à compter de leur attribution définitive, ou conformément à la loi, d’un délai inférieur dans le cas où la période d’acquisition excèderait deux ans sauf dans les cas particuliers où la loi permet une cession anticipée ;

6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites ci-dessus et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour :

fixer les critères d’attribution et les conditions de performance conformément aux dispositions du paragraphe 4 de la présente résolution dans lesquelles seront attribuées les actions ;

arrêter l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ;

fixer la ou les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées et déterminer les conditions dans lesquelles les bénéficiaires pourront conserver le bénéfice de leurs droits (notamment en cas de départ à la retraite) ou céder les titres en conformité avec la règlementation en vigueur (notamment en cas d’invalidité);

procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires des attributions ;

et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7/ fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.