Première résolution — (Approbation des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Quitus des mandats aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). L’assemblée général, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution — (Approbation des rapports du Directoire, des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qui lui ont été présentés.

Troisième résolution — ( Approbation des charges et dépenses non déductibles). En application de l’article 233 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent au montant global de 32.079 € et qui ont donné lieu à une imposition de 10.693 €.

Quatrième résolution — ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 1.815.819,79 € de la façon suivante :

- à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de :

1.046.703,00 €

- au poste "autres réserves’’ le solde, soit la somme de :

769.116,79 €

Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 3,50 €.

Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 19 avril 2010

Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.

Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte “Report à nouveau”.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

Revenus éligibles à la réfaction de 40 %

2006

299 058

38,45 €

*38,45 €

2007

299 058

6,70 €

*6,70 €

2008

299.058

3,50 €

*3,50 €

• pour les personnes physiques

Cinquième résolution — ( Approbation du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution — ( Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

- le prix maximum d’achat ne devra excéder 180 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 120 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

- passer tous ordres en bourse,

- conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,

- remplir toutes autres formalités,

- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution — ( Résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 69.000 euros, par l’émission d’actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Huitième résolution — ( Pouvoirs à donner). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.