Première résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

- du rapport du Directoire sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;

- des rapports des commissaires aux comptes ;

- du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 209 661 €.

Deuxième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution . – L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de 13.872.423 € comme suit :

- affectation à la réserve légale pour un montant de 4.706 €, pour la porter à 10 % du capital de la Société ;

- distribution d’un dividende de 0,28 € par action, soit 2.884.445 € ;

- report à nouveau créditeur du solde de 10 983 273 €.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,25 €, 0,30 € et 0,30 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2006, 2007 et 2008.

Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2010.

Septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire :

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit un nombre maximum d’un million quarante sept mille cinq cent soixante dix neuf (1 047 579) actions dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : trente (30) euros, hors frais d’acquisition ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : vingt millions (20 000 000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ;

- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter jusqu’à dix pour cent (10 %) du capital social, soit un nombre maximum d’un million quarante sept mille cinq cent soixante dix neuf (1 047 579) actions ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les sept premières résolutions.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante mille (750.000) euros (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) avec imputation sur ces montants de ceux fixés à la dixième résolution, (ii) et/ou par incorporation pour un montant nominal maximal de deux millions d’euros). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L.225-130, L.225-132, L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à deux millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à quatre-vingt dix millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; - décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital ; b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : - décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent cinquante mille (250.000) (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation de ces montants sur ceux fixés à la neuvième résolution). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L. 225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

3. Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la neuvième résolution à :

a) deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b) quatre-vingt-dix millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide, dans les termes et conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet.

7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, conformément à l’article L.235-135-1 du Code de commerce, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres, et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du même Code savoir : dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale, sous réserve toutefois de l’application des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution ayant le même objet.

3. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions et selon les modalités de détermination du prix définies par l’Assemblée). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux neuvième et dixième résolutions ;

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingtième résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingt et unième résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingt-deuxième résolution ayant le même objet.

6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :

a) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; b) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 9 à 14 supra.