1 ère résolution :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

2ème résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 755 120,46 €uros en report à nouveau.

3ème résolution :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

4 ème résolution :

L’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration du 29 décembre 2009 fixé à compter de cette date au 3 bis, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris.

5 ème résolution :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’utilisation par le Conseil d’Administration des délégations reçues en matière d’augmentation de capital.

6 ème résolution :

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale afin d’effectuer toutes formalités nécessaires, de quelque nature qu’elles soient, et notamment auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

7ème résolution :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toute compétence pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée et dans la limite d’un plafond nominal maximum de QUATRE VINGT SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DOUZE EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES D’EUROS (87 772,71 €uros), d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire, par création et émission, avec prime d’émission, d’actions ordinaires sous la forme nominative.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’Administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

L’Assemblée Générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 5 % de l’émission initiale.

Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

8 ème résolution :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, décide que la délégation de compétence générale consentie sous la 7ème résolution emporte l’autorisation pour le Conseil d’Administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de ladite délégation, au profit de :

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’Administration et de suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables, et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la 7ème résolution réduite de 26 à 18 mois.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

9ème résolution :

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’obtention de l’agrément en tant qu’Etablissement de Paiement par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, d’étendre l’objet social et de modifier l’article 2 des statuts qui s’établira comme suit :

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

Toutes opérations entrant dans l’activité d’un Etablissement de Paiement agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.

L’élaboration et la commercialisation de toutes solutions logicielles, de systèmes de sécurisation de transactions, d’études statistiques.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. »

10ème résolution :

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale afin d’effectuer toutes formalités nécessaires, de quelque nature qu’elles soient, et notamment auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.