Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice net de 19 952 852,71 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.454.973 actions jouissance du 1er janvier 2009 existantes au 31 décembre 2009, et des 2.000.000 d’actions jouissance du 1er janvier 2009 susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit un total de 62.454.973 actions au maximum ayant droit au dividende de l’exercice 2009 de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice

19 952 852,71 €

Report à nouveau antérieur

151 379 823,88 €

Total

171 332 676,59 €

Dividende distribué

37 472 983,80 €

Solde affecté en report à nouveau

133 859 692,79 €

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,60 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 9 juin 2010.

Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

(En euros)

2006

2007

2008

Dividende net par action

-

(1) 0,75

(1) 0,60

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions créées jouissance du 1er janvier 2009 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés devait être inférieur à 2.000.000 d’actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, (i) prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 autre que ceux ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’assemblée générale du 15 juin 2009 et (ii) prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’allocation globale annuelle des jetons de présence à 470.000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 novembre 2009 en remplacement de M. Tidjane Thiam, démissionnaire.

Mme Isabelle Kocher exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Nomination de Mme Claire Pedini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Claire Pedini en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution* (Nomination de Monsieur Patrice Bréant en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires).

Agréée par le Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Patrice Bréant, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution* (Nomination de Monsieur David Quijano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires).

Non agréée par le Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer Monsieur David Quijano, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

(*) Résolutions 8 et 9 : en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 45 euros.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

- le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 50 millions d’euros ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

- les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 11ème à 13ème résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français, international ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondant à l’exercice desdits droits seront vendues.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le cas échéant, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 9ème résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (c’est-à-dire de toute offre incluant une offre au public) telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale, et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond global de 500 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la 11ème résolution ci-dessus, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 10ème résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application des 11ème et 12ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 11ème résolution.

Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 420 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 11ème à 13ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;

- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. En cas d’adoption, elle prive d’effet à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009 dans sa 18ème résolution.

Seizième résolution (Modification de l’article 10.1.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.1.2 des statuts afin de supprimer le paragraphe ayant permis de mettre en oeuvre le renouvellement échelonné des administrateurs devenu caduque.

En conséquence, l’article 10.1.2 sera rédigé ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Sous réserve de la limite d’âge indiquée ci-après, les administrateurs sont toujours rééligibles. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 10.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier ainsi qu’il suit le septième paragraphe de l’article 10.2 des statuts afin d’indiquer que la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est celle prévu à l’article 10.1.2 des statuts en application des dispositions légales.

La première phrase du septième paragraphe sera rédigée comme suit :

« La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.