Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1.144.585,52 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 43.074 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.448.345 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1.144.585,52 €, majoré du montant du poste « Report à nouveau » d’un montant de 602.985,55 euros, formant une somme globale de 1 747 571,07 €, de la manière suivante :

— A titre de dividendes pour la somme globale de 682.500 €, soit un dividende unitaire de 0,14 € par action,

— Le solde, soit la somme de 1.065.071,07 €,

– pour 462.085 € au poste « Autres Réserves » et

– pour 602.986,07 € au poste « Report à nouveau,

— Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2010,

— Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende soit affecté au compte « Report à nouveau ».

Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :

— soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,1%.

— soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 18% prévu à l’article 117 quater-I-1 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende.

Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice 31/12/2006

Exercice 31/12/2007

Exercice 31/12/2008

Nombre d’actions

4.875.000

4.875.000

4.875.000

Dividende net unitaire

0,03 €

0,04 €

0,04 €

Revenu global distribué éligible à l’abattement de 40% réservé aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

146.250 €

195.000 €

195.000 €

Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions:

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008,

– l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,

– conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable,

– l’annulation des actions acquises, en application de la neuvième résolution à caractère extraordinaire prise par assemblée générale mixte du 19 mai 2009 et relative à l’autorisation de la réduction du capital,

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 euros par action (hors frais et commission).

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487.500 actions.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 2.730.000 euros, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 5,60 euros par action).

Le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.