Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société ). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 14 534 539,08 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2008 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 46 280 €, inscrite au report à nouveau.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés ). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2009 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 653 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société ). – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante :

- Report à nouveau antérieur
63 792 949,44 €

- Bénéfice distribuable
78 327 488,52 €

- Distribution d’un dividende
11 313 720,00 €

- Affectation au report à nouveau
67 013 768,52 €

L’assemblée générale des actionnaires prend acte que chaque action recevra un dividende net de 2 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 12,1% (CSG, CRDS et RSA) et éligible soit à la réfaction de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.

L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2009 interviendra à compter du 28 juillet 2010.

L’assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice
Montant brut

2006

2007

2008
5,00 € (1)

4,00 € (2)

4,00 € (2)

(1) Le dividende versé au titre de l’exercice 2006 de 5 € par action a été soumis à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Les dividendes versés au titre des exercices 2007 et 2008 de 4 € par action ont été soumis soit à la réfaction de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18% pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Virement du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres »). – L’assemblée générale, décide de virer la somme de 99 564,87 €, correspondant au montant net des acquisitions d’actions Finatis au cours de l’exercice 2008, du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres ».

Cinquième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce ). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 14 avril 2010, de Monsieur Didier Lévêque, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Charles Naouri, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur ). – L’assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Alain Deloz, pour une durée d’un an, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale constate, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lévêque vient à expiration ce jour, et renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale constate, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, et renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale constate, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, et renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration). – L’assemblée générale fixe à 40 000 euros le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 et maintenu pour les exercices suivants sauf modification par l’assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul du seuil de 2% visé ci-dessous, correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 €.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues en propre par la société à plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 113 137 actions, représentant un montant maximum de 11 313 700 €.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010 et au plus tard le 21 novembre 2011.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts “Durée des fonctions des administrateurs”). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire avec effet immédiat et application en conséquence aux mandats en cours la durée des fonctions des administrateurs et de la fixer à un an et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 24 des statuts, rédigé comme suit :

“Article 24 – Durée des fonctions des administrateurs

La durée des fonctions des administrateurs est de un an."

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

La réduction de la durée du mandat des administrateurs prenant effet immédiatement emporte adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions.

Quinzième résolution (Modification de l’article 32 des statuts “Convocation – Réunion et délibération du Conseil”). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un troisième alinéa à l’article 32 des statuts, rédigé comme suit :

“Article 32 – Convocation – Réunion et délibération du Conseil

(…)

Par ailleurs et à tout moment, la moitié au moins des administrateurs en exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du Conseil d’Administration."

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.