Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) des rapports du Directoire, (ii) des observations du Conseil de Surveillance, (iii) du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-68 al. 7 et 8 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d’entreprise et (iv) des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir un bénéfice net de 1 339 milliers d’euros et approuve le montant des dépenses ou charges (y compris d’amortissements) visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts comptabilisées à la clôture de l’exercice soit un montant global de 37 405 euros et l’impôt correspondant d’un montant de 12 468 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) des rapports du Directoire, (ii) des observations du Conseil de Surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir un bénéfice net consolidé du groupe de 1 380 milliers d’euros.

Troisième résolution

(Quitus aux membres du Directoire)

L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire au titre de cet exercice.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 au compte report à nouveau, dont le montant s’élèvera, après affectation, à – 37 477 milliers d’euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution

( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les termes de ce rapport et prend acte qu’il n’y a pas eu, au cours de l’exercice écoulé, de nouvelle convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

Sixième resolution

(Jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 77 500 euros le montant global des jetons de présence alloués au membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que de la proposition de renouvellement formulée par le Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et prend acte que le Cabinet Deloitte & Associés sera représenté dans le cadre de cette mission par Monsieur Jean-Luc Berrebi dont le remplacement, en qualité d’associé signataire, devra intervenir à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que de la proposition de renouvellement formulée par le Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et prend acte que le Cabinet Mazars sera désormais représenté dans le cadre de cette mission, conformément au principe de rotation des associés prévu par l’article L. 822-14 alinéa 1 du Code de commerce, par Monsieur Pierre Sardet, en remplacement de Madame Odile Coulaud.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que de la proposition de renouvellement formulée par le Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, 7-9 villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Raymond Petroni en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre Sardet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que de la proposition de nomination formulée par le Conseil de surveillance, décide de nommer en remplacement, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Raymond Petroni, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire en vue d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur les opérations d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Directoire sur le nouveau programme de rachat d’actions proposé, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2009 d’acheter des actions de la Société ;

autorise le Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, et en particulier d’acheter des actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions suivantes :

ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

- l’animation du marché secondaire par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect des pratiques de marché ;

- l’attribution d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe au sens des dispositions de l’article L. 225-180 I du Code de Commerce, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de Commerce ;

- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

- l’attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tous plans d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

- la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ;

- l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2010.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 7 euros.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 000 000 euros.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée soit jusqu’au 19 novembre 2011 inclus.

Douzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire d’annuler les actions que la Société détient ou détiendra par la suite des rachats dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions effectué en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de réduire en conséquence le capital social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, les actions que la Société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de la dernière résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2010 ou de toute autorisation future qui serait conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’assemblée générale confère au Directoire avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Elle fixe à 24 mois, à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 19 mai 2012 inclus, la durée de la validité de la présente autorisation.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés ou catégories de salariés ou de personnes qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ou encore au bénéfice de personnes répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-2 I du Code de Commerce étant précisé que le nombre maximum des actions pouvant être attribuées en application de la présente autorisation sera limité à 0,45% du capital social de la Société soit 102.822 actions.

Décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en application de la présente délégation de compétence au profit des salariés, catégories de salariés ou plus généralement, des personnes répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-2-I du Code de Commerce ;

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

- soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans si le Directoire l’accompagne d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée au moins égale à 2 ans ;

- soit au terme d’une période d’acquisition minimum de 4 ans si le Directoire ne l’accompagne pas d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée au moins égale à 2 ans ;

- décide que l’attribution deviendra toutefois définitive avant les périodes d’acquisition visées ci-dessus et que les actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les modalités de l’attribution gratuite des actions et, notamment, arrêter la liste des attributaires d’actions gratuites, fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions, ainsi que les autres conditions auxquelles le Directoire soumettra, le cas échéant, l’octroi des actions. ;

Confère également tous pouvoirs au Directoire à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

L’autorisation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 20 juillet 2013.

Quatorzième résolution (pouvoirs).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toues les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité.