Première résolution. — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’accomplissement de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les termes de ce rapport.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide que le résultat distribuable de l’exercice, s’élevant à :

Bénéfice net comptable
3 628 479,03 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau 2009 de
201 293,45 €

Soit un total de
3 829 772,48 €

est affecté et réparti de la manière suivante :


Distribution de la somme de
3 675 000,00 €

à titre de dividende aux actionnaires


Le solde au report à nouveau
154 772,48 €

Etant précisé que sur ce dividende de 1 euro par action, il a déjà été payé 0,50 euro à compter du 29 janvier 2010, sous forme d’un acompte (soit 1 837 500 €) conformément à la décision du conseil d’administration du 23 décembre 2009 ; seul le solde soit 0,50 euro par action reste dû (soit au total 1 837 500 euros), lequel sera mis en paiement à compter du 1er juin 2010.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à une retenue à la source de 12,10% au titre des prélèvements sociaux et sont soumis à l’impôt sur le revenu après réfaction de 40%, sauf pour son bénéficiaire à exercer auprès de son établissement payeur, et avant perception du dividende, l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (de l’impôt sur le revenu) au taux de 18%.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action
Revenus éligibles ou non à l’abattement

31/12/2006
1,35 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

31/12/2007
1,40 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

31/12/2008
1,15 €
Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — En outre, l’Assemblée Générale, après présentation du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2009, dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, de procéder à des achats en bourse d’actions de la société, aux fins de :

— l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 367 500 actions.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation ainsi que la revente de ces actions seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 € par action, et le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 10 € par action.

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 14 700 000 €.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le Conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de fixer à 144 000 € le montant brut des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice 2010.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que les mandats de co-commissaires aux comptes titulaires des sociétés MAZARS et ERNST & YOUNG ET AUTRES sont arrivés à expiration avec la présente assemblée, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les Commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Chacun des commissaires aux comptes ainsi renouvelés, a fait savoir chacun en ce qui le concerne, qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat et notamment qu’il n’était frappé par aucune interdiction ou incompatibilité.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que les mandats de co-commissaires aux comptes suppléants de Messieurs Philippe BOUILLET et Pascal MACIOCE sont arrivés à expiration avec la présente assemblée, décide de ne pas les renouveler et de nommer en remplacement :

— Monsieur Olivier BIETRIX

domicilié Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad (69624) Villeurbanne Cedex

inscrit auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon

— la société AUDITEX

domiciliée 11 allée de l’Arche (92037) La Défense Cedex

inscrite auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Monsieur Olivier BIETRIX et la société AUDITEX sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les Commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés, a fait savoir chacun en ce qui le concerne, qu’il acceptait ses fonctions et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat et notamment qu’il n’était frappé par aucune interdiction ou incompatibilité.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l’article L225-129-6 du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L3332-18, L 3332-19 et L 3332-20 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale déciderait :

— que le Conseil d’Administration disposerait d’un délai maximum de vingt six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par le Code du Travail ;

— d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital à concurrence de 200 000 € qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraînerait la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Julien CACHAT, né le 22 octobre 1970 à Annecy (74), demeurant au 14 route des Daudes (74290) Veyrier-du-Lac, pour une durée de six années, lequel a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait cette fonction si celle-ci venait à lui être conférée.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur François-Xavier ENTREMONT, né le 15 décembre 1971 à Annecy (74), demeurant au 6 rue du Lac (74000) Annecy, pour une durée de six années, lequel a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait cette fonction si celle-ci venait à lui être conférée.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Stéphane ROSNOBLET, né le 7 mai 1968 à Annecy (74) domicilié au 1 rue de Vénétie (74940) Annecy-le-Vieux, pour une durée de six années, lequel a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait cette fonction si celle-ci venait à lui être conférée.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Raphaël WIRTH, né le 20 octobre 1966 à Annecy (74), demeurant au 6 Chemin de la Puya (74000) Annecy, pour une durée de six années, lequel a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait cette fonction si celle-ci venait à lui être conférée.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 30 avril 2010, aux fonctions d’administrateur de la société PROVENDIS, en remplacement de Monsieur Roger ROSNOBLET, démissionnaire.

La société PROVENDIS exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.