Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, ces rapports et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la société Faurecia pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 (en euros) :

1. Origine :


Report à nouveau antérieur


Résultat de l’exercice
233 163 289,11


233 163 289,11

2. Affectation :


Réserve légale
11 658 164,46

Prime d’émission, de fusion, d’apport


Report à nouveau
221 505 124,65


233 163 289,11

Afin de satisfaire aux dispositions légales, il est enfin rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net

2006
24 259 236
Néant-

2007
24 395 048
Néant-

2008
89 448 504
Néant-

Troisième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions.

Quatrième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Hans-Georg Härter en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

I. Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions ;

II. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

a) l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

b) l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

c) l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

d) l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières), et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

III. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs ;

IV. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

V. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;

VI. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 euros par action ;

VII. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération ;

VIII. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

a) de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

b) de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

c) d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

IX. Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution ;

X. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle annule et remplace l’autorisation donnée en la matière par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour :

— Effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;

— Signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce :

I. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et que l’émission d’actions de préférence et de valeurs donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

II. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 300 millions d’euros ;

b) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

c) dans l’hypothèse où des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital seraient émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation et de celle qui est prévue à la huitième résolution ci-après ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à sa contre-valeur en toute devise, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

III. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

IV. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

a) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) prend acte du fait que le conseil d’administration a, conformément à la loi, la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c) décide que, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des dites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

e) décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

f) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

V. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) décider la ou les augmentation(s) de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

b) arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

c) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

d) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

e) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

f) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

g) prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

h) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

i) procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la société) des capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;

VI. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment la 8e résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 ;

VII. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92 :

I. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par offre au public , à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

II. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ;

b) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

c) dans l’hypothèse où des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital seraient émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation et de celle qui est prévue à la septième résolution ci-avant ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à sa contre-valeur en toute devise, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

III. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

IV. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

V. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

VI. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) décider la ou les augmentation(s) de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

b) arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

c) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

d) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

e) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

f) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

g) prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

h) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

i) procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la société) ou les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;

VII. Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

VIII. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment la 9e résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 ;

IX. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 23 177 000 euros, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservées aux salariés du groupe.

Elle confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer souverainement le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisé.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des septième et huitième résolutions, à décider l’augmentation du nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le code commerce et à le fixer selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2009 (12e résolution).

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment de ses articles L.225-135 et L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivant dudit code et du II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier :

— délègue au conseil sa compétence à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide :

– que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent dix millions d’euros ;

– que s’ajoutera le cas échéant à ce plafond, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

– que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

– que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;

– de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution ;

– que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué de la décote maximale de 5% prévue par la loi et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus ;

– que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales ou règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus, pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou le cas échéant à l’étranger et/ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscription, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions , demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentation du capital social sur ses seules décisions et s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 avril 2009, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. L’assemblée constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la huitième résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour :

— Effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;

— Signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.