Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du Président prescrit par l’article 117 de la Loi sur la Sécurité Financière, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l’article L. 225-235 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 5.556.488,58 Euros, les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du C.G.I. s’élevant à 16.489 Euros et l’impôt sur les sociétés d’un montant de 5.496 Euros.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions visées audit rapport.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l’exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l’accomplissement de leur mission, pour l’exercice considéré clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élevant à 5.556.488,58 Euros, de la façon suivante :

- Bénéfice de l’exercice
5.556.488,58 €

- à la Réserve Légale
10.722,20 €

- Augmenté du Report à Nouveau créditeur
400.654,75 €

- Formant un Bénéfice distribuable de
5.946.421,13 €




- A titre de dividendes

soit 2 Euros pour chacune des 1.324.891 actions

composant le capital social
2.649.782,00 €

- Le solde, soit la somme de

en instance d’affectation au Report à Nouveau
3.296.639,13 €

TOTAL EGAL au bénéfice distribuable
5.946.421,13 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 29 juin 2010.

La proposition d’affectation de résultat ci-dessus est susceptible d’être modifiée en fonction des nouvelles actions qui seront souscrites à la suite des levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2010 et le jour de l’assemblée. Etant observé que le dividende net par action demeurera inchangé à savoir 2 Euros par action.

Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2e du Code Général des Impôts, ou sur option au prélèvement forfaitaire libératoire pour ceux des actionnaires personnes physiques qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu’au titre des trois précédents exercices clos, il a été distribué aux actionnaires les dividendes suivants :

Exercice clos le 31/12/2006 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques.

Exercice clos le 31/12/2007 : Un dividende par action de 3,50 Euros, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques.

Exercice clos le 31/12/2008 : Un dividende par action de 3 Euros, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les stock-options et les attributions d’actions gratuites, prend acte des informations contenues dans ces rapports.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires de Monsieur Patrice FAVARD et la Société ERNST & YOUNG AUDIT et suppléants de Mesdames Sandra COUTURIER et Béatrice DELAUNAY viennent à expiration, décide de nommer pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire :

– La société FCA FAVARD COUGNON et Associé sise 46, rue de Provence, 75009 Paris

– La société CONSTANTIN ET ASSOCIES sise 114, rue Marius Aufan, 92530 Levallois Perret

— en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant :

– Monsieur Jacques RABINEAU demeurant 8, rue Yvon Villarceau, 75116 PARIS

– le Cabinet CISANE sis 26, rue de Marignan, 75008 Paris

L’adoption de cette 7ème résolution entraîne automatiquement le rejet des 8ème et 9ème résolutions.

Huitième résolution . — Sous réserve du rejet de la 7ème résolution, l’Assemblée Générale constatant que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires de Monsieur Patrice FAVARD et la Société ERNST & YOUNG AUDIT et suppléants de Mesdames Sandra COUTURIER et Béatrice DELAUNAY viennent à expiration, décide de nommer pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire :

– La société FCA FAVARD COUGNON et Associé sise 46, rue de Provence, 75009 Paris

– La société ERNST & YOUNG & AUTRES sise 41, rue Ybry, 92576 Neuilly sur Seine Cedex

— en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant :

– Monsieur Jacques RABINEAU demeurant 8, rue Yvon Villarceau, 75116 PARIS

– la société AUDITEX, représentée par Mme Francine BOBET sise 11, Allée de l’Arche, 92037 Paris la Défense Cedex

L’adoption de cette 8ème résolution entraîne automatiquement le rejet des 7ème et 9ème résolutions.

Neuvième résolution . — Sous réserve du rejet des 7ème et 8ème résolutions, l’Assemblée Générale constatant que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires de Monsieur Patrice FAVARD et la Société ERNST & YOUNG AUDIT et suppléants de Mesdames Sandra COUTURIER et Béatrice DELAUNAY viennent à expiration, décide de nommer pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire :

– La société ERNST & YOUNG & AUTRES sise 41, rue Ybry, 92576 Neuilly sur Seine Cedex

– La société CONSTANTIN ET ASSOCIES sise 114, rue Marius Aufan, 92530 Levallois Perret

— en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant :

– la société AUDITEX, représentée par Mme Francine BOBET sise 11, Allée de l’Arche, 92037 Paris la Défense Cedex

– le Cabinet CISANE sis 26, rue de Marignan, 75008 Paris

L’adoption de cette 9ème résolution entraîne automatiquement le rejet des 7ème et 8ème résolutions.

Dixième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d’administration – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions,

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital ;

– l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée statuant dans sa forme extraordinaire ;

– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros, et limite, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers – et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier,

confère au Conseil d’administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la septième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2009.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à :

– Annuler – conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour, conformément aux nouvelles dispositions de la Loi LME (Loi de Modernisation de l’Economie), le paragraphe 3 de l’article 16 des statuts intitulé « CONSEIL D’ADMINISTRATION » : « Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins CINQ actions ».

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera.