PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l’article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 909 941,71 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 430 670,00 € (dont 10 670,00 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 1 340 611,71 €, de la manière suivante :

− La somme de : 45 497,09 € au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 194 735,09 € à 240 232,18 € − La somme de : 417 861,40 € à titre de dividendes,

soit un dividende de 1,10 euros par action,

étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes,

les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »


− La somme de :
237 253,22 €

au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 635 235,38 € à 872 488,60 €


− Le solde, soit la somme de :
640 000,00 €

au compte « Report à nouveau »

La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 8 juin 2010 dans les délais légaux.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes par action Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Exercice clos le 31/12/08
1,10 €
1,10 €
0 €

Exercice clos le 31/12/07
1,10 €
1,10 €
0 €

Exercice clos le 31/12/06
1,00 €
1,00 €
0 €

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BLANC

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Olivier Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Pierre Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Champavere arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Frédéric Champavere a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Jabouley arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Marc Jabouley a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Lafont arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Joseph Lafont a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouxel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

Monsieur Vincent Rouxel a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

ONZIEME RESOLUTION

Jetons de présence

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 54 000 euros, le montant global des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

− acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

− vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

− ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

− animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

− consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

− conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

− annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 500 000 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2009 sous la septième résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

Annulation des actions acquises par la Société

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

− à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la douzième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

− à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2009 sous la huitième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

1) de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :

1.1) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

1.2) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à 25 000 000 euros ;

2.2) le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 10 000 000 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,

le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 000 000 euros.

3) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

4) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6) de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la neuvième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.

2) fixe à :

− 25 000 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

− et à 25 000 000 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la quatorzième résolution.

3) décide :

− que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; − sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-huitième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la onzième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer les titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1 et 3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la quatorzième résolution, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.

2) fixe à :

− 25 000 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital social par an en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce,

− et à 25 000 000 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la quatorzième résolution.

3) décide :

− que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

− de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

− sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-huitième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la onzième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la quatorzième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les quatorzième, quinzième et seizième résolutions :

− dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,

− dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

− au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Autorisation en vue de la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des 15 et 16èmes résolutions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des quinzième et seizième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous les quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit :

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission,

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission,

− dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature consentis à la société et d’apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 de la quinzième ou de la seizième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :

1.1) conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

1.2) conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,

2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence en vue d’une augmentation du capital dans le cadre d’un plan épargne entreprise à créer

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

− délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 972 211,50 € par émission de 49 857 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €,

− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,

− décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-21 du Code du travail,

− décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

− arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

− arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions,

− constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

− accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

− apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

− et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.