Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport annuel des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes font apparaître un résultat net de 63 014 778, 11 euros, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Résultat Net (social) de l’exercice :

63 014 778, 11 €

Dotation à la réserve légale

119 312,76 €

Report à nouveau antérieur

1 241 951,96 €

Bénéfice distribuable

64 137 417, 31 €

Quote-part réservée à l’associé commandité (1% bénéfice net consolidé part du Groupe) soit

481 885,55 €

Solde

63 655 531,76 €

Distribution d’un dividende aux actionnaires de :

Soit 0,12 euro par action

pour au maximum 29 348 539 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que les actions Groupe Steria détenues par la société à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « Report à nouveau ».

3 521 824,68 €

Le solde au report à nouveau, après distribution du dividende s’élève à :

60 133 707,08 €

Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction au taux de 40 % et à un abattement fixe annuel mentionnés au 2° et 5° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Une option est également ouverte pour son assujettissement au prélèvement libératoire forfaitaire au taux de 18% plus prélèvements sociaux en application et selon les conditions de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 7 juillet 2010.

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 516 704 644, 06 €

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Montants versés aux actionnaires commanditaires :

Exercice

Dividende

Dividende net par action

Réfaction

2006

7 873 363,68 €

0,42 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2007

11 825 275,98 €

0,42 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2008

3 424 227,84 €

0,12 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2. Montants versés aux associés commandités :

Exercice

Montant versé

Réfaction

2006

543 320,45 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2007

500 180,00 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2008

516 009,56 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

Troisième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue d’un paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L 232-18 et suivants du Code de commerce et de la clause 19.4 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la deuxième résolution.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution soit 0,12 euro par action.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le Gérant aura la faculté d’arrondir au centime d’euro immédiatement supérieur, le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 9 juin 2010 et le 25 juin 2010 pour en faire la demande auprès des intermédiaires habilités à payer ledit dividende.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en actions mais cette option s’appliquera à la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er janvier 2010 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le paiement du dividende interviendra à compter du 7 juillet 2010 après l’expiration de la période d’option.

A défaut d’avoir demandé le paiement en actions au plus tard le 25 juin 2010, l’actionnaire percevra le montant de son dividende en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, d’effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation de l’engagement de la société à l’égard du Gérant en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visées à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, approuve les dispositions prises par le Conseil de surveillance à l’égard de Monsieur François Enaud, Gérant, quant au versement, dans certains cas de cessation de ses fonctions, d’une indemnité soumise à conditions de performance.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Henri GOURGEON, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Pierre-Henri GOURGEON, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick BOISSIER, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Patrick BOISSIER , membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate la cessation par Monsieur Roger Pihet de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant en conséquence de son départ en retraite, et décide de nommer la société IDF Expertise et Conseil, 23, rue Paul Valéry – 75116 PARIS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Roger Pihet et pour la durée restant à courir du mandat de ce denier soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

— mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L 3332-2 et suivants du code du Travail ou de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions de la Société ;

— l’achat d’actions par Groupe Steria SCA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria SCA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d’acquisition) par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions ;

II. le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté ;

Conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximum théorique cumulé des opérations d’achat serait de 117 394 120 euros (hors frais d’acquisition) correspondant à l’achat d’un maximum théorique de 2 934 853 actions sur la base du rachat de 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2009.

L’achat, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il plaira à la Gérance.

En cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et montant indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 6ème résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Réduction de capital par voie d’annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L.225-209, à :

— annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de trois (3) ans à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 7ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d’un délai de priorité, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public pour un montant nominal maximum de 4.200.000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225-129-2 L. 225-135, L.225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

I. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

III. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €), représentant 14,3% du capital social au jour de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global de quatorze millions d’euros (14 000 000 €) prévu à la 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009 et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 14ème résolution ci-après ;

IV. décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises étrangères, montant qui s’imputera sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) prévu à la 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009 et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 14ème résolution ci-après ;

V. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital fixés aux paragraphes III de la présente résolution et de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €) ;

VI. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visés aux paragraphes III et IV ci-dessus sont fixés compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VII. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égale au minimum fixé par la loi ;

VIII. constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution pourront donner droit ;

IX. donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

— de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de l’émission,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 1/10ème du nouveau montant du capital social après réalisation de chaque augmentation de capital,

— et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées;

X. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 9ème résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre visée à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximum de 4.200.000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225-129-2 L. 225-135, L.225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

I. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

III. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €), représentant 14,3% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, montant qui s’imputera sur le plafond global de quatorze millions d’euros (14 000 000 €) prévu à la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2009 et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 14ème résolution ci-après ;

IV. décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder cent cinquante millions d’ euros (150 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises étrangères, montant qui s’imputera sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) prévu à la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2009 et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 14ème résolution ci-après ;

V. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital fixés aux paragraphes III de la présente résolution et de la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €) ;

VI. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visés aux paragraphes III et IV ci-dessus sont fixés compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VII. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égale au minimum fixé par la loi ;

VIII. constate que la présente délégation emporte de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution pourront donner droit ;

IX. donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

— de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de l’émission,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 1/10ème du nouveau montant du capital social après réalisation de chaque augmentation de capital,

— et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées;

X. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée à la Gérance par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 9ème résolution ;

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital réalisée en application des délégations prévues aux Douzième et Treizième résolutions « green shoe »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-135-1 et R.225-118 :

I. décide qu’en cas d’utilisation par la Gérance des délégations qui lui ont été consenties par les 12éme et 13ème résolutions ci-dessus, la Gérance pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

II. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par les 12éme et 13ème résolutions visées ci-dessus et que par conséquent le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant fixé par les 12éme et 13ème résolutions susvisées ;

III. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

IV. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet la délégation conférée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 10ème résolution pour ce qui concerne l’utilisation de la 9ème résolution de cette même assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour l’attribution gratuite d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants :

I. autorise la Gérance à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la Société à émettre et/ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

II. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par la Gérance, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la Société (en ce compris le Gérant) des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

III. décide qu’au titre de la présente autorisation, la Gérance pourra attribuer un nombre d’actions gratuites représentant au maximum 300 000 actions de la Société représentant 1,02% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2009 dans sa 13ème résolution ;

IV. décide que le plafond visé au paragraphe III ci-dessus est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

V. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition, fixée à deux (2) ans. Dans certains cas, cette période d’acquisition pourra être fixée à quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuées et ce dans les conditions déterminées par la Gérance. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articles L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ;

VI. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimum de deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions; étant précisé que les actions ayant été soumises à une période d’acquisition de quatre (4) ans ne seront pas assujetties à cette durée minimale de conservation ;

VII. en cas d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux tels que définis à l’article L 225-197-1-II, 1er alinéa du Code de commerce, et notamment au Gérant :

— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues par l’article L 225-197- 6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure utile cet effet ;

— décide que toute attribution d’actions gratuites reposera pour de tels bénéficiaires sur des critères de performance et des objectifs à atteindre qui seront déterminés par la Gérance après avis du Conseil de surveillance.

— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées à de tels bénéficiaires, en ce compris le Gérant, ne seront pas cédées par eux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation des-dites fonctions.

— décide que l’attribution au Gérant d’actions gratuites de performance sera soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations et rémunérations et ne pourra excéder une enveloppe de 12 000 actions au cours de l’exercice 2010. Cette enveloppe annuelle, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision modificative d’une prochaine Assemblée Générale. En outre toute attribution d’actions gratuites de performance au Gérant devra reposer sur des critères de performance et des objectifs à atteindre qui seront déterminés par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations et rémunérations.

VIII. autorise la Gérance à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

IX. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des-dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et autorise la Gérance à réaliser lesdites augmentation de capital ;

X. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;

— de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;

— de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société après avis du Conseil de surveillance ;

— de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

— d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive(s) la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire.

XI. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 21ème résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du Rapport de la Gérance, du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L. 225-129-2 à L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

I. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera, à des émissions d’actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, conformément aux dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société (ci-après, les Bénéficiaires), lesquels pourront souscrire soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, dans la limite d’un montant maximum de un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal (soit 3,4% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 13ème résolution, augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opération financière ayant une incidence sur le capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

II. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par la Gérance, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément la Gérance, si elle le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote sus mentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

III. décide que la Gérance pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, étant entendu que le ou les avantages résultant de cette attribution ne pourront excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;

IV. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des Associés commanditaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

V. autorise la Gérance, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions au profit des Bénéficiaires, étant précisé que les cessions d’actions réalisées en faveur des Bénéficiaires, s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe I ci-dessus ;

VI. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction en cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées;

VII. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de ce jour, et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à toute entité ou tout établissement bancaire dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat salarié à l’international). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport de la Gérance, du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

I. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera et dans la proportion qu’elle appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, réservés aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, dans la limite d’un montant maximum de un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal, montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 13ème résolution.

II. décide que les nombres maximum d’actions fixés par la présente résolution et la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence, les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal (représentant 3,4% du capital à la date de la présente Assemblée Générale).

III. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires aux actions ou autres titres qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à (i) toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international et/ou (ii) tout établissement bancaire (ou filiale d’un établissement bancaire) intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international (ci-après, les Bénéficiaires) ;

IV. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par la Gérance, sans pouvoir être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’Action sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 16ème résolution, auquel cas la période de référence sera les vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à la 16ème résolution ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément la Gérance, si elle le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote sus mentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

V. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— de déterminer la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe III de la présente résolution, bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacune d’elles ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction en cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

VI. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Pouvoir). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.