Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 379 315 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 130 598 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 135 676 022 euros (1) ainsi qu’il suit :

- dotation à la réserve légale (afin de la porter au minimum de 10 % du capital requis par la loi) 183 426 € - à la distribution aux 117 604 553 actions composant le capital social au 31/12/07, d’un dividende de 54 098 094,38 € (0,46 euros × 117 604 553 actions) - au report à nouveau 81 394 501,62 € Ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (866 394 066,14 €),

porte le report à nouveau à

947 788 567,76 €

(1) Ce bénéfice augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (866 394 066,14 €), et diminué de la dotation à la réserve légale (183 426 €) constitue un bénéfice distribuable de 1 001 886 662,14 €.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera intégralement éligible sur option pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France soit à l’abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts), soit au prélèvement libératoire au taux de 18 % hors prélèvements sociaux (article 117 quater du Code général des impôts). Il est prévu depuis le 1er janvier 2008 un paiement à la source des prélèvements sociaux dus par les personnes physiques répondant aux conditions définies ci-avant sauf lorsque les titres ouvrant droit au paiement d’un dividende sont inscrits dans un PEA.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2006 2005 2004 Dividende 0,44 € (1) 0,42 € (1) 0,38 € (1) Nombre d’actions ayant percu le dividende 115 770 290 115 038 378 113 786 411 (1) Les dividendes mis en paiement à compter du 1er janvier 2005 ne donnent plus droit à l’avoir fiscal. En revanche, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent bénéficier d’un abattement prévu par l’article 158-3-2° du CGI pour l’imposition des dividendes reçus à compter de 2005, à hauteur de 50 % des dividendes reçus en 2005 et de 40 % de ceux reçus en 2006. La totalité du dividende est éligible aux abattements ci-dessus mentionnés dans les conditions décrites.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve l’exécution des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice 2007 et la convention conclue au début de l’exercice 2008 (suspension du contrat de travail du directeur général).

Cinquième résolution (Convention réglementée conclue entre la Société et Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention énoncée dans ledit rapport relative aux engagements pris par Dassault Systèmes SA au bénéfice de son Directeur Général, Monsieur Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la révocation de ses fonctions de Directeur Général.

Sixième résolution (Autorisation d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la septième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire,

2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,

3) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,

4) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

5) Assurer la couverture de ses engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

7) Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

La Société ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 60 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Elle pourra être utilisée à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2007 dans sa cinquième résolution.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « OPTIONS 08 ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ;

2) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

3) Décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou d’acquérir un nombre d’actions excédant 20 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil en tenant compte non seulement des options nouvelles ainsi offertes mais aussi de celles qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;

4) Décide que la liste des attributaires des OPTIONS 08 parmi les Bénéficiaires et le nombre d’options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le Conseil d’administration ;

5) Prend acte, conformément à la loi, qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L. 225-177 du Code de commerce ;

6) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options et que (1) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (2) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (1) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

7) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions et modalités des OPTIONS 08 et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires,

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9) Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

10) Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et, en particulier, celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2005.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.

3) Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la quinzième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2007.

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans.

6) Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires.

7) Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2007 dans sa quinzième résolution.

10) La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès‑verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.