Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes approuve :

— les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice s’élevant à 1 222 914 euros ;

— le rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes et l’exécution de sa mission ;

— approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation de résultat.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve le projet d’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration et décide en conséquence d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit 1 222 914 euros :

Affectation du résultat 2009

(En euros)

Bénéfice de l’exercice

1 222 914,00

auquel s’ajoute le report à nouveau

7 592 370,00

formant le bénéfice distribuable

8 815 284

sur lequel est prélevée une somme de

-1 282 696,40

à titre de distribution de dividendes

le solde étant affecté au poste « report à nouveau » pour

7 532 587,60

A chaque action, correspond un dividende de 0,20 €. Il est éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158,3-2 du Code général des impôts.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du vendredi 4 juin 2010.

L’assemblée générale rappelle, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

(En euros)

2006

2007

2008

Montant net par action

0

0

0,20

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 35 des statuts, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 80% de la moyenne des cours de clôture de l’action constatés sur le marché Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Le prix d’émission ne pourra être inférieur au montant des capitaux propres arrêté au 31 décembre 2009, divisé par le nombre d’actions en circulation au jour de la tenue de l’Assemblée.

Les actions ainsi émises porteront jouissance du 1er janvier 2010.

Les actions nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires et légales.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 4 juin 2010 et le 25 juin 2010. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en espèces le 7 juillet 2010.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en précisant les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 7 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions le composant ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette distribution, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en conséquence de tout de qui a été présenté et voté ci-dessus, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat aux membres du Conseil d’Administration et pour l’accomplissement de sa mission au Commissaire aux comptes.

Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes.). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L 225 129-2 et L 225 138 dudit Code, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jours de la présente assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135 et L 225-136 dudit Code, et aux articles L 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129, L. 225-129-1, L 225-129-2, L. 225-132, L 225-133, L 225-134, L 228-91 et L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’Administration avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’Administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 (cinq millions) d’euros; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 (cinq millions) d’euros ;

— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et annule à compter de ce jour toutes les délégations antérieures de même nature;

— décide qu’en cas d’usage de la présente délégation :

(i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L 225-132 du Code de commerce ;

(ii) le conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

— décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L 225-132 du Code de commerce ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

— décide que le conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ;

(ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d’amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

(vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu‘à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L 225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-129-4, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’Administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;

— décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ;

— fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ;

— décide que la présente résolution annule à compter de ce jour toutes résolutions antérieures de même nature

— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’Administration de la présente délégation:

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 (cinq millions) d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 (cinq millions) d’euros ; étant précisé que chacun de ces montants s’imputeront sur les plafonds globaux visés à la douzième résolution ci-dessous ;

— Décide que :

(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’Administration et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le conseil d’Administration de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur Alternext ;

— décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L 225-132 du Code de commerce ;

— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

— décide que le conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative,

(i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote d’Alternext et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

— décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L 225-129-5 et de l’article R 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, et suivants, L 225-135, L 225-138 et L. 228-91 du code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières sonnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation annule toute délégation antérieure de même nature ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 (cinq millions) euros, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 (cinq millions) d’euros ; étant précisé que chacun de ces montants s’imputeront sur les plafonds globaux visé à la douzième résolution ci-dessous ;

— décide, en application de l’article L 225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions existantes et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées suivantes :

(i) des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext, Alternext ou le Marché Libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription supérieur à 100 000 euros pour les personnes morales et les OPCVM et 50 000 euros pour les personnes physiques, ou

(ii) des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription supérieur à 100 000 euros ;

(iii) des investisseurs dits « qualifiés » conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II 4°b, D 411-1 et D 411-2 du code monétaire et financier pour un montant de souscription supérieur à 100 000 euros.

— décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, conformément aux disposition de l’Article L 225-132 du Code de commerce ;

— décide que :

(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’Administration et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ;

(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées,

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L 225-129-5 du Code de commerce et de l’article R 225-116, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la douzième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

4) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des sixième à dixième résolutions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’Administration, décide que les délégations prévues aux sixième à dixième délégations sont consenties dans la limite d’un plafond global de :

(i) 17 000 000 (dix sept millions) d’euros pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 17 000 000 (dix sept millions) d’euros pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptible d’être émis en vertu des délégations.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la sixième à la dixième résolution ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135-1, L 228-91, L 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’Administration la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

— décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 17 000 000 (dix sept millions) d’euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des sixième à dixième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ;

— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce ;

Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

La délégation visée ci-dessus prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la douzième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

— délègue au conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et L 225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 3344-1 et L 3344-2 du Code du travail et L 233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

— décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;

— décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder deux pour cent (2%) de chaque augmentation de capital décidée par le conseil d’Administration en application des délégations de compétence visées aux résolutions qui précèdent ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2)% du capital social au moment de l’émission ;

— décide que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution ;

— décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 3344-1 et L 3344-2 du Code du travail et L 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— Décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet :

(i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

(iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ;

(v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

— décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L 233-33 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ;

— Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Autorisation de rachats d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément à la législation en vigueur et particulièrement l’article L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 10 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à un 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 3 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration selon le cas, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée.

Les statuts de la société sont modifiés en conséquence.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 22 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 22 des statuts qui devient :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l’objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. »

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription d’actions remboursables (les « OBSAR »), les obligations et les bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») étant détachables les unes des autres dès l’émission des OBSAR.

2) Décide que le montant nominal global des OBSAR susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 15 000 000 (quinze millions) d’euros.

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 (dix millions) d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 17 000 000 (dix sept millions) d’euros prévu dans la douzième résolution, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit (français ou étrangers).

5) Prend acte de ce que les BSAR seront détachés des Obligations dès l’émission des OBSAR et que les BSAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAR, selon des modalités identiques, aux salariés et mandataires sociaux mentionnés par les vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée. Le Conseil d’Administration conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAR, ce prix faisant l’objet d’une appréciation par un expert indépendant.

6) Décide que le Conseil d’Administration fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAR, les modalités de l’émission, ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission.

7) Constate que la décision d’émission des OBSAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAR, au profit des titulaires de ces BSAR, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de Commerce.

8) Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des établissements de crédit souscripteurs des OBSAR, au sein de la catégorie des établissements de crédit mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAR.

10) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAR.

11) Décide que conformément au III de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Détachement des BSAR et cession à Monsieur Eric Sitruk). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et compte tenu de l’adoption de la dix neuvième résolution ci-dessus :

1) Prend acte qu’une partie des BSAR sera ultérieurement cédée à Monsieur Eric Sitruk, étant précisé que Monsieur Eric Sitruk a décidé de ne pas participer au vote de la présente résolution compte tenu du fait qu’il est bénéficiaire de ces BSAR ;

2) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera le nombre de BSAR pouvant être cédés à Monsieur Eric Sitruk, étant précisé que Monsieur Eric Sitruk s’abstiendra de prendre part à la décision du Conseil d’Administration le concernant personnellement.

Vingt-et-unième résolution (Détachement des BSAR et cession à Madame Sonia Sitruk). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et compte tenu de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus :

1) Prend acte qu’une partie des BSAR sera ultérieurement cédée à Madame Sonia Sitruk, étant précisé que Madame Sonia Sitruk a décidé de ne pas participer au vote de la présente résolution compte tenu du fait qu’elle est bénéficiaire de ces BSAR ;

2) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera le nombre de BSAR pouvant être cédés à Madame Sonia Sitruk, étant précisé que Madame Sonia Sitruk s’abstiendra de prendre part à la décision du Conseil d’Administration la concernant personnellement.

Vingt-deuxième résolution (Détachement des BSAR et cession à Monsieur Franck Sitruk). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et compte tenu de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus :

1) Prend acte qu’une partie des BSAR sera ultérieurement cédée à Monsieur Franck Sitruk, étant précisé que Monsieur Franck Sitruk a décidé de ne pas participer au vote de la présente résolution compte tenu du fait qu’il est bénéficiaire de ces BSAR ;

2) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera le nombre de BSAR pouvant être cédés à Monsieur Franck Sitruk, étant précisé que Monsieur Franck Sitruk s’abstiendra de prendre part à la décision du Conseil d’Administration le concernant personnellement.

Vingt-troisième résolution (Détachement des BSAR et cession à des cadres dirigeants salariés non mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et compte tenu de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus :

1) Prend acte qu’une partie des BSAR sera ultérieurement cédée aux cadres dirigeants salariés non mandataires sociaux de la Société ;

2) Décide que le Conseil d’Administration déterminera la liste des bénéficiaires répondant aux caractéristiques mentionnées ci-dessus et qu’il arrêtera le nombre de BSAR pouvant être cédés aux bénéficiaires ainsi déterminés.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.