Les 1 ère et 2 ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, respectivement, les comptes annuels de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2009, qui se traduisent par un bénéfice de 273 455 529,72 euros, et les comptes consolidés de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2009 qui se traduisent par un bénéfice net part du groupe de 273 611 milliers d’euros.

La 3 ème résolution a pour objet de fixer à 65 centimes le dividende par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et de reporter le solde du bénéfice distribuable à nouveau.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes, à 273 455 529,72 euros.

Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élève à la somme de 15 237 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. La société n’a pas supporté d’impôt à raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 273 455 529,72 euros ;

(ii) constate que, compte tenu de report à nouveau créditeur de 880 644 711,46 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 1 154 100 241,18 euros ;

(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,65 euro par action ;

(iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2010.

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 182 640 090,10 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2006

280 266 780

1,08

100%

2007

280 644 450

0,96

100%

2008

280 984 754

0,96

100%

(1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

La 4 ème résolution a pour objet l’approbation de diverses conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été approuvées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. L’ensemble de ces conventions sont détaillées au chapitre 19 du document de référence 2009.

Les conventions qui ont été approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice sont les suivantes :

— un contrat signé avec la société PagesJaunes relatif au financement bancaire prévoyant notamment le cautionnement par PagesJaunes Groupe de toutes sommes dues au titre du crédit revolving de 400 millions d’euros (Facility B) par toute filiale du groupe PagesJaunes qui deviendrait emprunteur à ce titre ;

— un contrat de prestation de services avec la société Médiannuaire ;

— un contrat de prêt signé avec la société PagesJaunes pour un montant de 430 millions d’euros ;

— l’application à Michel Datchary, en sa qualité de Directeur général de la Société, du régime de retraite supplémentaire (art. 83 du CGI) mis en place au sein de la Société ;

— la modification du contrat de travail de Monsieur Michel Datchary avec la société PagesJaunes afin d’insérer une condition de performance, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Les conventions qui ont été approuvées au cours de l’exercice sont les suivantes :

— deux lettres de soutien dans le cadre de l’arrêté des comptes des sociétés QDQ Media et PagesJaunes Petites Annonces. Ces lettres de soutien ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2009 ;

— La mise en place de deux types d’indemnités au bénéfice de Monsieur Michel Datchary (une indemnité applicable uniquement en cas de départ contraint et une indemnité au titre de l’obligation de non-concurrence) à la suite de sa démission de ses fonctions salariées au sein du groupe PagesJaunes (ces 2 indemnités sont détaillées en point 15.2 du document de référence). La mise en place de ces indemnités a été préalablement approuvée par le Conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2009 ;

— les modalités de la cessation de ses fonctions de directeur général par Monsieur Michel Datchary (dont notamment le versement de l’indemnité de départ proposée et celui de l’indemnité proposée au titre de l’obligation de non concurrence). Ces modalités ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 mai 2009 ;

— les termes et conditions du mandat de directeur général de Monsieur Jean-Pierre Rémy (détaillées en point 15.2 du document de référence), préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 mai 2009 ;

— la cession par la société PagesJaunes Groupe à la société PagesJaunes de la totalité des actions composant le capital de PagesJaunes Petites Annonces. Cette opération a été préalablement approuvée par le conseil d’administration dans sa séance du 11 juin 2009 ;

— un abandon de créance à hauteur de 11,5 millions d’euros au profit de la société QDQ Media dans le cadre d’un prêt participatif signé le 22 octobre 2001 et le report de l’échéance du prêt participatif de 5 millions d’euros du 15 décembre 2009 au 15 décembre 2013. Ces opérations ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2009.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

La 5ème résolution est destinée à renouveler l’autorisation d’achat d’actions qui avait été conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale en date du 11 juin 2009, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre d’actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2009 s’élevait à 534 178, représentant 0,2 % du capital social.

Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. En effet, la société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat et à l’annulation d’actions.

Cette résolution prévoit donc que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de votre assemblée et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social à tout moment.

Le prix maximal pour intervenir en Bourse serait fixé à 15 euros par action.

Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique et est valable pour une période de 18 mois.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 5ème résolution d’acheter des actions de la Société,

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 421 477 125 euros ;

• cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

• les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

• l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

• de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

• de réduire le capital de la Société,

• d’assurer la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

• de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

• de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Les 6ème à 9ème résolutions ont pour objet le renouvellement pour une durée de six ans des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Les commissaires aux comptes titulaires sont Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit.

Les commissaires aux comptes suppléants sont BEAS et Auditex.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Ernst & Young Audit, sis Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société BEAS, 7-9, Villa Houssay 92200, Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Auditex, sis Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La 10ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation un engagement, approuvé par votre conseil d’administration en date du 17 mai 2009 dont bénéficie Monsieur Jean-Pierre Rémy et consistant :

— d’une part, en l’engagement de verser à l’intéressé une indemnité de départ d’un montant égal à la rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints) en cas de départ de la société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ou de sa mise en oeuvre ;

— d’autre part, en l’engagement de verser après son départ du groupe une indemnité égale à douze mois de rémunération en contrepartie du respect par l’intéressé d’une clause de non concurrence pendant une durée de 24 mois, votre société ayant la faculté de renoncer le moment venu à ce dispositif.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra pas excéder deux ans de rémunération de l’intéressé.

Dixième résolution (Délibération en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire). — L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire au titre de son mandat de directeur général de la Société.

Délégations financières (Résolutions 11 à 20) :

L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 a renouvelé pour une période de 26 mois les délégations relatives aux émissions d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription et incorporation de réserves.

Aucune de ces délégations n’a été utilisée à ce jour. Néanmoins dans la mesure où l’Autorité des Marchés Financiers a, dans sa recommandation du 6 juillet 2009, indiqué souhaiter que la délégation permettant de réaliser des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) fasse l’objet d’une résolution particulière, ce qui n’était pas le cas dans les résolutions présentées à l’assemblée générale du 11 juin 2009, le conseil d’administration a décidé de se conformer à cette recommandation (voir la 13ème résolution soumise à votre assemblée) et a décidé en conséquence, pour des raisons de lisibilité des résolutions, de soumettre à nouveau à votre assemblée l’ensemble des délégations financières cette année.

Le conseil d’administration estime que la société doit disposer de la plus grande flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution du marché actuel.

En tout état de cause, l’utilisation éventuelle de ces délégations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants et ferait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l’opération selon la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration vous propose de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ème résolution) dans les mêmes termes avec une limite à hauteur de 35,5 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009).

Il est proposé également de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public (12ème résolution) ou de placements privés (13ème résolution) dans la limite d’un plafond commun à hauteur de 17,7 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009).

Il est proposé de limiter le montant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées sur le fondement des résolutions qui vous sont soumises (avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription – hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) à hauteur de 35,5 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009).

En complément de ces délégations, et dans le cadre des limites susvisées, le conseil d’administration vous demande de lui déléguer les compétences aux fins de procéder à des augmentations de capital en utilisant, le cas échéant, les deux dispositifs suivants prévus par la réglementation en vigueur :

— la faculté de déroger au dispositif légal en ce qui concerne la fixation du prix d’émission des titres en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, et

— la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,

Ces délégations viennent compléter le dispositif classique des délégations financières. Elles sont autonomes et c’est pourquoi il vous est proposé de vous prononcer par un vote distinct sur chacune des résolutions particulières telles que décrites ci après.

Parallèlement, le conseil d’administration vous propose de renouveler également pour une nouvelle période de 26 mois les délégations financières n’ayant pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors.

Ces délégations concernent les émissions de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par notre société (16ème résolution), les émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature (17ème résolution), les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance (19ème résolution) ainsi que les incorporations de réserves, bénéfices ou primes (20ème résolution) qu’il vous est proposé de renouveler dans les mêmes termes et sous les mêmes limites que celles proposées et approuvées lors de l’assemblée du 11 juin 2009.

Les principales caractéristiques des valeurs mobilières émises en application des résolutions 11 à 20 ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner accès à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de la décision d’émission et, conformément à l’article R. 225-116 du Code du commerce, un rapport complémentaire, décrivant les conditions définitives des opérations envisagées, sera établi.

Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d’émission du Conseil d’administration et porté à la connaissance de la première Assemblée générale des actionnaires suivant la décision d’émission. Le rapport des Commissaires aux comptes sur cette émission et, le cas échéant, les autres rapports requis par la réglementation en vigueur, seront établis au moment de l’utilisation de la délégation par le conseil d’administration

Un état des délégations financières en vigueur figure en page 175 du document de référence PagesJaunes Groupe pour l’exercice 2009.

Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 11) :

L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 16ème résolution, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.

— Caractéristiques identiques par rapport à la résolution adoptée en 2009 :

Le nombre de titres de capital ou de titres donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de cette délégation serait limité à un maximum de 35,5 % environ du nombre d’actions composant le capital social de la société (sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009), soit 100 millions d’actions.

Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le conseil s’élèverait à 20 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 300 millions d’euros.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009, par sa 16ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 11ème, 12ème, 13ème, 16ème et 17ème résolutions soumises à la présente assemblée.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 12) :

L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 17ème résolution, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.

— Caractéristiques et seuils identiques par rapport à la résolution adoptée en 2009 :

Cette nouvelle délégation donnerait compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances dans la limite de 50 millions d’actions, représentant à titre indicatif, 17,7 % du capital social de la société au 31 décembre 2009.

Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le conseil s’élèverait à 10 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 300 millions d’euros.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18ème résolution soumise à la votre assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global.

Le prix d’émission de titres de capital serait fixé conformément à la législation en vigueur avec un prix minimum au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (sous réserve de la dérogation prévue à la 14ème résolution).

En outre, le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, pendant un délai, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera.

En vertu de cette délégation qui lui serait consentie, le conseil d’administration arrêterait donc – au moment de la décision de l’émission primaire, en fonction notamment de la situation du marché à cette époque et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur – l’ensemble des modalités précises des émissions ainsi autorisées, ainsi que celles des conversions, échanges, remboursements ou de l’exercice de bons.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 17ème résolution,

— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres au public, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 13ème résolution ci-après.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par appel public à l’épargne.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Nouvelle délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (Résolution 13) :

Cette nouvelle délégation donnerait compétence au conseil d’administration pour procéder, par placement privé, à des augmentations de capital dont les caractéristiques ne sont pas connues au jour de l’assemblée. Ces augmentations de capital seraient réalisées au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cette faculté, qui serait offerte au conseil d’administration, est limitée à 20 % du capital social de PagesJaunes Groupe pour une durée maximale de 26 mois.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18 ème résolution de la présente assemblée car le montant nominal des augmentations de capital concernées s’imputerait sur ce plafond global ainsi que sur le plafond fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée générale, s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le prix d’émission de titres de capital serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions applicables en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription prévues dans la 12 ème résolution de la présente assemblée générale (sous réserve de la dérogation prévue à la 14 ème résolution).

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 12ème résolution qui précède.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder dix millions d’euros (le « Plafond »), d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20 % du capital social par an), d’autre part. Il est précisé que le Plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 11ème résolution.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

Faculté de déroger aux modalités de fixation du prix prévues par le Code de commerce (Résolution 14)

L’article R. 225-119 du Code de commerce prévoit qu’en cas de suppression de droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public ou de placements privés, le prix d’émission de titres de capital est au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Néanmoins, la loi permet à l’assemblée de déroger à cette règle en donnant pouvoir dans la limite de 10 % du capital social par an au Conseil d’administration de fixer le prix selon des modalités différentes que l’assemblée détermine. Tel est l’objet de 14ème résolution qui vous est soumise. Il est ainsi proposé que, par dérogation aux dispositions légales et dans la limite rappelée, le prix d’émission des actions soit au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,

— autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 12ème et 13ème résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, et le montant nominal total des titres de créance résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (« Greenshoe ») (Résolution 15) :

Cette nouvelle autorisation permettrait au conseil d’administration de faciliter la pratique des options de sur-allocation dans le cadre d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration serait ainsi autorisé à réaliser une augmentation de capital complémentaire au profit des membres du syndicat bancaire chargé du placement des titres de capital en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social.

Cette faculté permettrait au conseil d’administration, pour une durée maximale de 26 mois, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article L. 225–136 du Code de commerce.

Cette nouvelle autorisation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18ème résolution soumise à votre assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global et s’imputerait par ailleurs, selon le cas, sur (i) le montant du plafond fixé à la 11ème résolution dans le cas d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ou sur (ii) le montant du plafond fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée générale dans le cas d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Emission dans le cadre d’offres publiques d’échange initiée par votre Société (Résolution 16).

L’objet de cette résolution est de donner la faculté à votre conseil d’administration de rémunérer en actions ou valeurs mobilières de votre société une éventuelle acquisition portant sur une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les conditions de mise en oeuvre de cette résolution sont identiques à celles prévues pour la 12ème résolution (notamment le plafond est identique et commun), sous réserve des règles relatives à la fixation du prix d’émission .

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-148 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 20ème résolution,

— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions prévues par la 12ème résolution qui précède (sauf pour ce qui concerne les règles de prix prévues dans ladite résolution), l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 12ème résolution.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.

Délégation relative à l’émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature (Résolution 17) :

L’Assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 21ème résolution la délégation de compétence au conseil d’administration afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société tierce.

PagesJaunes Groupe n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé, ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.

— Caractéristiques identiques à celles de la résolution adoptée en 2009 :

Ce dispositif peut être utilisé par la société pour procéder à des acquisitions si des opportunités se présentent, qui viendraient à renforcer la stratégie de développement.

Cette faculté qui serait offerte au conseil d’administration serait limitée à 10 % du capital social de PagesJaunes Groupe. Toute émission dans ce cadre nécessitera l’intervention d’un commissaire aux apports.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18ème résolution soumise à la présente assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global ainsi que sur le plafond fixé à la 12ème résolution soumise à l’assemblée générale s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 21ème résolution,

— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 11ème à 17ème résolutions (Résolution 18) :

Cette proposition de renouvellement reconduit, pour une nouvelle période de 26 mois, la limitation globale pour un montant nominal de 20 millions d’euros (35,5% environ du capital au 31 décembre 2009).

Par le vote de cette résolution, vous limiterez le montant nominal des émissions, avec droit préférentiel de souscription et sans droit préférentiel de souscription décidées par le conseil d’administration en vertu des délégations ou autorisations nouvelles ou renouvelées telles que décrites ci-dessus, à un montant nominal cumulé de 20 millions d’euros s’agissant d’émissions, immédiates et/ou à terme d’actions.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 20 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 11ème à 17ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Délégation relative à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (Résolution 19)

La loi donne à l’assemblée générale des actionnaires une compétence spécifique relativement à l’émission de titres donnant droit à l’attribution de titres de créances, tels que des obligations assorties de bon de souscription d’obligations. Ces émissions sont peu usitées mais il est utile que le conseil d’administration puisse néanmoins en cas d’opportunités disposer de la délégation appropriée. Les émissions réalisées sur le fondement de cette résolution ne peuvent pas entraîner de dilution des actionnaires dans la mesure où les titres émis ne peuvent pas donner accès au capital.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 23ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :

— procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,

— fixer les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

— arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables,

— d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Renouvellement de la délégation relative à l’incorporation de réserves (Résolution 20) :

L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 24ème résolution la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

PagesJaunes Groupe n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé, ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au conseil d’administration, conforme à la précédente, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

— Caractéristiques identiques à celles de la résolution adoptée en 2009 :

Cette délégation permet au conseil d’administration de décider, à sa seule initiative, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible soit sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser 20 millions d’euros, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 18ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 24ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème à 17ème résolutions qui précèdent.

Renouvellement de la délégation à l’effet d’émettre des actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Résolution 21) :

L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 25ème résolution la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Il est proposé de mettre fin par anticipation à cette délégation, et d’autoriser, pour une nouvelle période de 26 mois, le conseil d’administration à procéder à des émissions dans les mêmes conditions.

Il est rappelé que, lors de toute décision d’augmentation du capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur un projet de résolution tendant à autoriser une augmentation de capital réservée aux salariés, il convient donc de renouveler cette autorisation pour que la société puisse être en mesure de respecter ces dispositions. PagesJaunes Groupe n’a pas encore fait usage de ce type d’autorisation.

Cette résolution est destinée à permettre l’émission d’actions nouvelles, et le cas échéant l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Les caractéristiques de cette nouvelle autorisation, identiques en tous points à l’autorisation accordée en assemblée générale le 11 juin 2009, sont les suivantes :

— seuil d’autorisation limité à environ 2 % du capital social,

— durée de l’autorisation limitée à 26 mois,

— renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires,

— prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires ne pouvant être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe PagesJaunes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 25ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe PagesJaunes, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 122 000 euros (représentant environ 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le conseil d’administration pourra prévoir, dans les limites légales et réglementaires, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

— arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital,

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société (Résolution 22) :

La 22ème résolution est destinée à renouveler, pour une période de 18 mois, l’autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler, s’il le juge opportun, les actions de la société détenues par elle dans le cadre du programme de rachat d’actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. Elle est le complément de la 5ème résolution.

Il n’a pas été fait usage de cette faculté au cours de l’exercice écoulé.

Vingt-deuxiè me résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 26ème résolution,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts,

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.