Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 25 290 950,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 27 346 817,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des indications fournies par le conseil d’administration et des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L 225-40 du Code de commerce, approuve les opérations et conventions visées par ce rapport, les administrateurs concernés ne prenant pas part au vote.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 25 290 950,62 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 282 349 411,91 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Bizzari. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bréchot. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud Fayet. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Hibon. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Nouveau mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Dubois. Elle décide la nomination de Monsieur Jean-François Labbé, en remplacement de Monsieur Dubois, pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaires aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine.

Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constate l’expiration, à la date de la présente assemblée, du mandat de Monsieur Pierre Jouanne en qualité de commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide la nomination de la société Auditex, Tour Ernst & Young, 11, allée de l’Arche 92037 Paris la Défense en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit-CCA, en qualité de commissaires aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Commissariat Contrôle Audit-CCA, 43, rue de la Bourse 69002 Lyon.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Diagnostic Révision Conseils, en qualité de commissaires aux comptes suppléant. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Diagnostic Révisions Conseils, 112, rue Garibaldi 69006 Lyon.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite telle que le nombre d’actions détenues par la société n’excède pas 10% du capital social, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5% du capital social, conformément aux dispositions légales,

– décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;

— fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cinq millions d’euros (5 000 000 €);

— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d’offre publique, ou encore annulées ;

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Dix-septième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la résolution n°15 de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de dix (10) millions d’actions du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros;

— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de dix millions d’actions du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°18.

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°18 adoptée par la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce.

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence.- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 1 er al. 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration la compétence à compter de la présente assemblée, de décider, sur ses seules décisions, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, et ce notamment dans le cadre d’émission de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau ».

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par an ;

— décide que le prix d’émission des titres de capital sera la moyenne pondérée des cours de l’action constatés sur Euronext Paris au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission avec une décote maximum de 15%.

Le conseil d’administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la résolution n°19 adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.

De même, l’assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six (26) mois le conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la résolution n°19, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les résolutions n°18 et 19 adoptées par la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, en cas d’adoption des résolutions n°18 et 19, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la n°18 résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des n°18 et n°19 résolutions.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la société adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite de 120 000 actions nouvelles à émettre ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux membres du personnel salarié de la société et du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 120 000 actions.

— autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

– à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce, et/ou

– à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre .

— décide :

– de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;

– de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du code de la sécurité sociale ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice des dirigeants et de certains membres du personnel de la société ou des sociétés affiliées, des options donnant droit à souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires desdites options ; pouvoirs au conseil afin d’arrêter les modalités du plan d’option). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des dirigeants sociaux et des salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions précisées par l’article L.225-177 du code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d’augmentation de capital, par émission d’un nombre maximum de 400 000 actions nouvelles.

Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera aux éventuels ajustements du prix et du nombre des options selon les cas et les modalités prévus aux articles R. 225–137 à R 225–145 du Code de commerce.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

L’assemblée décide que les options devront être levées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution.

Le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, suivant ce qu’il jugera plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires desdites options: fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que les conditions que devront remplir les bénéficiaires.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options sera réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, avec faculté de subdélégation, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Vingt-sixième résolution (Modification des statuts : suppression de la mention du nombre de titres à détenir par chaque administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le quatrième alinéa de l’article 12 des statuts. En conséquence, cet article 12 est modifié comme suit :

Article 12 (ancienne mention) : La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, pris parmi les actionnaires et élus par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront réduits en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Il est fait en sorte que le nombre de mandats venant à expiration soit, chaque année, le plus régulier possible.

Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée.

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins une action de la société.

Article 12 (nouvelle mention) : La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, pris parmi les actionnaires et élus par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront réduits en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Il est fait en sorte que le nombre de mandats venant à expiration soit, chaque année, le plus régulier possible.

Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.