Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate enfin, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts (« Dépenses somptuaires »), ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport du Commissaire aux Comptes approuvent les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels que présentés aux Actionnaires et résumés dans les rapports et mettant en évidence une perte de 3 799 465 K€.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice écoulé se soldent par une perte nette comptable de 2 303 822 €, décide d’affecter ledit résultat en totalité au compte « Report à Nouveau » qui sera ainsi augmenté de -31 909 215,47 € à -34 213 037,47 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui y sont présentés.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l’exercice à compter du 1er janvier 2010.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société soit par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme, par l’émission avec ou sans appel public à l’épargne, en France et à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme (à l’exclusion d’actions de préférence), au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par l’article L.228-91 du Code de commerce, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. Décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme ou des émissions donnant droit à des titres de créances de la Société, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 10 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et étant précisé que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital de 15 000 000 euros fixé dans la quatorzième résolution ci-dessous ;

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

c. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

6. La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale décide que, pour chacune des émissions décidées en application de la sixième résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, du plafond nominal global de 10 000 000 euros prévu ci-dessus, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, une ou plusieurs augmentations de capital, immédiate et/ou à terme, par l’émission, en France et à l’étranger, en faisant une offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme (à l’exclusion d’actions de préférence), au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. Décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme ou des émissions donnant droit à des titres de créances de la Société, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 10 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 000 000 euros fixé dans la quatorzième résolution ci-dessous ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ;

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission d’une action sera au moins égal (a) à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, si elle est différente ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

7. La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale décide que, pour chacune des émissions décidées en application de la huitième résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, du plafond nominal global de 10 000 000 euros prévu ci-dessus, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (I) ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 8ème résolution ci-dessus (soit 10 000 000 d’euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère), étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans le cadre de la présente délégation sont limitées conformément à la loi, (II) viendra s’imputer sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution ci-dessous (soit 15 000 000 d’euros) ;

4. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 15 % ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

6. Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

8. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 18 mois à compter de la date du vote de la présente résolution et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, du plafond nominal global de 10 000 000 euros prévu ci-dessus, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de fonds d’investissements). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. Décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs et compétences délégués par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 2 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 15 000 000 euros fixé dans la quatorzième résolution ci-dessous ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes: fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) actives ou non dans le domaine de l’exploration ou de l’exploitation des matières premières, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;

5. Décide en outre que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée ou pouvant être créées par conversion, échange ou exercice de valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80% et 150% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires définie ci-dessous, fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, le prix de l’émission et plus généralement fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

7. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 18 mois à compter de la date du vote de la présente résolution et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de d’une catégorie de personnes dénommées dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 euros). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 1 000 000 euros, ou de sa contre-valeur en toutes autres monnaies par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 15 000 000 euros fixé dans la quatorzième résolution ci-dessous ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objet de la présente délégation au bénéfice de personnes qui remplissent les critères suivants : personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères propriétaires (i) d’une société personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers français ou (ii) de titres miniers français, dont la Société (ou toute société dont la Société posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital) se porterait en tout ou partie acquéreur ;

3. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation donnée au 1. ci-dessus emporte, au profit des propriétaires des actions émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises ;

4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 85 % et 115 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus, fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, le prix d’émission et plus généralement pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

6. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 18 mois à compter de la date du vote de la présente résolution et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des sixième, huitième, dixième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 15 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations ou autorisations conférées par ces résolutions, étant précisé que ce montant global ne comprend pas les éventuelles clauses d’extension et qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital et/ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que le nombre total des options de souscription et d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra pas donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date d’attribution des options, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide que le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options sera au maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

4. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;

5. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options,

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues par la loi,

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option, pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières de la Société,

— accomplir ou faire accomplir dans le cadre d’une subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Décide que la durée de la présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ;

3. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce pourcentage maximal devra respecter le plafond global des attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions gratuites fixé à 5 % du capital en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions et/ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, aux termes d’une période d’acquisition d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

5. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité en raison d’éventuelles opérations sur le capital de la Société réalisées durant la période d’acquisition ;

6. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions et que la présente décision comporte donc renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, seront incorporées en cas d’émission d’actions nouvelles ;

7. Décide que la durée de validité de la présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

8. Décide, en conséquence de ce qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions.

9. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 50 000 euros (cinquante mille euros), par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés de la Société.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % (trois pour cent) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.