Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport spécial du président directeur général, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 4 464 692 €.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d’administration.

L’assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de 4 464 692 € de la façon suivante :

A la Réserve légale à concurrence de 5 %

223 235 €

Distribution aux actionnaires d’un dividende de

1 132 424 €

Le solde au poste “Autres réserves”, soit

3 109 033 €

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit par actions, soit en numéraire, au siège social à compter du 12 juillet 2010.

Il est précisé que le montant total des dividendes et du compte autres réserves sont susceptibles d’ajustements pour tenir compte des événements suivants :

— cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte autres réserves.

— paiement du dividende en actions.

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 24 juin 2010 jusqu’au 4 juillet 2010 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 12 juillet 2010.

Les actions émises en paiement du dividende ou de l’acompte seront créées jouissance du 1er janvier 2010.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à son président à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2010 soumises à l’impôt sur le revenu au barème progressif est, le cas échéant, éligible :

— d’une part, à un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

— d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) sur les sommes distribuées et payées en 2010 au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste “Autres réserves”.

L’assemblée générale donne acte au conseil d’Administration que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende (*)

Montant éligible à la réfaction de 40 %

Montant non éligible à la réfaction de
40 %

Dividende
par action *

2008

1 135 695,50 €

1 135 695,50 €

0 €

0,10 €

2007

-

-

-

-

2006

-

-

-

-

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de cet exercice faisant ressortir un bénéfice net de 6 090 000 €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Versement de jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 100 000 € à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours. Il incombera au conseil d’administration de répartir librement cette somme entre ses membres.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur René Riper est venu à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

Monsieur René Riper a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2009/2010 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2010/2011 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à acheter ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat d’une action est de 30 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Au 31 décembre 2009, la Société détenait 665 639 actions propres. Au 16 avril 2010, la Société détenait, parmi les 11 991 165 actions composant son capital social, directement 665 639 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 533 477 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 16 004 310 €.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif :

— l’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, ou

— l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 du Code de commerce, ou

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de leur entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt quatre mois, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution ci-après.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2009 est devenue caduque à la date du 24 juin 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

a) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans le secteur du développement durable, à des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses) ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission,

b) des actionnaires des sociétés acquises par la Société ;

— Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-119 du Code de commerce ;

— Délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

— Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

— Suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

— Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants du Code de Commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

b) et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

2 – Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

3 – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4 – En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

— confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

— prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis,

5 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de Commerce, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6 – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet de :

a) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce,

b) dans la limite de 10 % du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, ou

2 – Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3 – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

5 – Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

6 – Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

7 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une OPE :

— arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

— fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser,

— déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire,

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8 – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, , soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet dans la limite de 10 % du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, ou

2 – Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3 – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution sera limité à 20 % du capital social en vigueur à la date de l’utilisation de la présente autorisation, par an.

4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

5 – Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

6 – Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

7 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8 – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizieme résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dans la limite de 100 000 actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’ actions existantes ou à émettre dans la limite de 100 000 actions par an. Cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pendant un délai maximum de trente huit mois.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. Les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive de celle-ci.

Le droit résultant de l’attribution gratuite d’actions sera incessible jusqu’au terme de la période d’acquisition de deux ans. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et elles seront librement cessibles, conformément à la loi.

Si l’attribution gratuite d’actions procède d’une émission d’actions nouvelles, ces dernières seront émises au pair et libérées par prélèvement sur les réserves de la société moyennant renonciation des actionnaires au bénéfice des actions nouvelles ainsi créées et au bénéfice des réserves incorporées au capital.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

— arrêter la liste des bénéficiaires,

— fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,

— fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés,

— fixer la quantité d’actions gratuites que les dirigeants seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition,

— constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225 ‑ 209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1 – décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société,

2 – décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,

3 – précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

4 – donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Délégation au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L 3332-18 et L 3332-19 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L 3332-19 du Code du travail :

— Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 €, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée ;

— Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

— Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L 3332-19 du Code du Travail ;

— Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :

a) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

b) de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

a) de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.